Новеллы ГК, связанные с оспариванием и недействительностью сделок

Законом от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» (далее – Закон № 312-З) внесены изменения и дополнения в ГК, которые вступают в силу с 19.11.2024. Одни из наиболее важных нововведений касаются недействительности сделок. Субъектам хозяйствования при заключении и исполнении договоров уже сегодня следует учитывать новые реалии и риски в отношении совершаемых ими сделок и признания их недействительными.

Кто вправе заявить требование о признании сделки недействительной

Статья 167 ГК «Оспоримые и ничтожные сделки» изложена Законом № 312-З в новой редакции. Ею преду­смотрено, что требование об установлении факта ничтожности сделки, как и по действующей редакции ст. 167 ГК, вправе будет предъявить любое заинтересованное лицо.

Что касается оспоримых сделок, то в дополнение к действующей норме о предъявлении требования по признанию сделки недействительной лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки, законодатель уточнил, что такое требование может быть предъявлено и сторонами сделки (ч. 1 п. 3 ст. 167 ГК).

При этом в новой редакции ст. 167 ГК установлено исключение, когда сторона сделки не вправе ее оспаривать (ч. 4 п. 3 названной статьи). Такое требование не сможет предъявить сторона, из поведения которой явствует воля сохранить сделку, и только по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Полагаем, что данное положение будет применяться в ситуации, когда сторона знала о наличии обстоятельств для оспаривания сделки и тем не менее выразила свою волю на ее сохранение. О наличии такой воли можно будет говорить в случаях, когда сторона исполняет сделку, подтверждает в переписке свое намерение ее исполнить и т.п.

Условия для признания оспоримой сделки недействительной

Действующее законодательство не содержит обязательных общих условий для признания оспоримой сделки недействительной.

Со вступлением в силу изменений в ГК лицо, оспаривающее сделку по любому из установленных законодательством оснований, должно будет доказать, что сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в т.ч. повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 п. 3 ст. 167 ГК в новой редакции). В случае если соответствующее требование предъявлено в интересах третьего лица, то необходимо будет доказать нарушение прав и охраняемых законодательством интересов этого третьего лица (ч. 3 п. 3 ст. 167 ГК).

Несмотря на отсутствие в насто­ящее время такого обязательного общего условия для признания сделки недействительной, истец при оспаривании сделки может ссылаться в силу положений п. 2 ст. 9 ГК на нарушение его прав или охраняемых законом интересов недействительной сделкой. Однако по действующей редакции ГК недоказанность нарушения прав или охраняемых законом интересов по п. 2 ст. 9 ГК не влечет отказа в иске. После вступления в силу рассматриваемой новеллы ГК, если оспаривающая сделку сторона не докажет, что эта сделка нарушает ее права или охраняемые законом интересы, суд откажет в признании такой сделки недействительной.

Когда заявление о недействительности не имеет правового значения

Законом № 312-З в ГК включена принципиально новая норма о том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно (п. 4 ст. 167 ГК). Недобросовестным, в частности, будет признаваться такое поведение лица после совершения сделки, которое давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Такая норма известна как эстоппель – правовой принцип, суть которого состоит в защите добросовестной стороны сделки и, наоборот, в недопущении оспаривания сделки недобросовестным лицом, избегающим исполнения принятых на себя обязательств.

Под заявлением о недействительности сделки понимается требование об установлении факта ничтожности сделки, а также требование о признании оспоримой сделки недействительной. При этом само заявление может быть выражено, с нашей точки зрения, в иске, возражениях против исковых требований или в иной процессуальной форме.

Обратим внимание на тот факт, что в белорусской судебной практике уже встречались случаи, когда суды отказывали в удовлетворении требования об установлении факта ничтожности сделки или о признании ее недействительной на том основании, что поведение лица не соответствует его предшествующему поведению.

Пример 1. Так, решением суда Фрунзенского района г. Минска от 28.12.2023 по делу № 95ГИП235497/A/B/H отказано в установлении факта ничтожности договора аренды. Суд отметил, что преднамеренное заключение мнимого договора найма, а также предъявление настоящего иска свидетельствуют о злоупотреб­лении истцами принадлежащими им правами, что в силу п. 2 ст. 9 ГК также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

 Как видим, суды и ранее отказывали недобросовестному лицу в удовлетворении соответствующего требования на основании общей нормы о злоупотреблении правом. В обновленном ГК появится специальная норма, подлежащая обязательному применению при выявлении судами недобросовестного поведения оспаривающей сделку стороны.

Сделка, совершенная с нарушением ограничений полномочий

Законом № 312-З дополнена ст. 175 ГК, устанавливающая последствия ограничения полномочий на совершение сделки. В результате с 19.11.2023 для признания недействительной сделки, совершенной лицом с нарушением ограничений его полномочий, истцу придется, помимо наличия таких ограничений, доказать также то обстоятельство, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Данное нововведение нацелено прежде всего на защиту прав и интересов добросовестного приобретателя по такой сделке. Действующее же законодательство позволяет признавать сделку недействительной даже в случае, если добросовестный приобретатель не знал и не должен был знать об ограничении полномочий другой стороны на совершение такой сделки.

Полагаем, что сторона будет считаться добросовестной, если она при совершении такой сделки полагалась на положения учредительного документа или на данные Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Однако это не обязывает добросовестную сторону запрашивать все документы, в которых потенциально могут содержаться ограничения полномочий заключающего сделку лица на ее совершение, т.к. бремя доказывания в данном случае возложено на истца, в интересах которого были установлены соответствующие ограничения.

Совершение сделки под влиянием обмана: новый признак

Новой частью дополнен п. 1 ст. 180 ГК, регулирующей вопросы недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

В качестве частного случая проявления обмана при совершении сделки определено намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям гражданского оборота (ч. 2 п. 1 ст. 180 ГК).

Полагаем, что внесенное дополнение, согласно которому под обманом понимается не только действие, но и бездействие (несообщение об обстоятельствах), не изменит существенно сложившуюся судебную практику. Суды, рассматривая дела о признании сделки, совершенной под влиянием обмана, недействительной, и ранее исходили из того, что обман может выражаться в умолчании об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить в силу принципа добросовестности.

Пример 2. Так, в решении хозяйственного суда Минской области от 19.02.2009 по делу № 41-11/09 отмечалось, что путем обмана одна сторона побуждает к совершению сделки другую сторону, умышленно умалчивая об известных фактах, недостатках предмета сделки, мотивах ее заключения, которые имеют важное значение.

 В связи с этим можно говорить о том, что данная новелла лишь подтверждает на уровне кодекса сформировавшуюся к настоящему моменту судебную практику.

Иные изменения по вопросам недействительности сделок

Ряд нововведений, касающихся недействительности сделок, связан с приведением отдельных норм в соответствие с изменениями, внесенными в другие статьи ГК, и иным законодательством.

Так, в положениях ГК о недействительности сделок, совершенных малолетним и несовершеннолетним (от 14 до 18 лет), формулировки «родителей, усыновителей или опекуна» (п. 2 ст. 173 ГК) и «родителей, усыновителей или попечителя» (ст. 176 ГК) заменены более общим понятием «один из его законных представителей».

В совокупности с изменениями, внесенными в другие статьи ГК о совершении сделок малолетними и несовершеннолетними, приходим к выводу, что право предъявления в суд требования о признании сделки малолетнего, если она совершена к его выгоде, действительной или о признании сделки несовершеннолетнего недействительной может быть реализовано одним из его законных представителей.

В связи с тем, что в Законе от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании» вместо термина «специальное разрешение (лицензия)» сейчас используется термин «лицензия», соответствующие корректировки терминологии произведены в норме ст. 174 ГК о недействительности сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица. С учетом изменений недействительной суд сможет признать сделку, совершенную юридическим лицом, не имеющим лицензии и (или) специального разрешения (лицензии) на осуществление соответствующего лицензируемого вида деятельности.

О чем нужно помнить, заключая сделки

Обобщая изложенное, можно выделить основные изменения, касающиеся недействительности сделок, которые субъектам хозяйствования следует учитывать при заключении, исполнении или оспаривании договоров:

1) право предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной нормативно закреп­лено за сторонами такой сделки;

2) лицо, предъявившее указанное требование, должно будет доказать, что оспариваемая сделка нарушает его права или законные интересы, иначе суд не признает ее недействительной;

3) недобросовестное поведение стороны сделки, в частности, когда оно давало основание другим лицам полагаться на ее действительность, может лишить недобросовестную сторону возможности заявить о недействительности сделки;

4) лицо, предъявившее требование о признании сделки, совершенной с нарушением ограничений полномочий на ее совершение, должно будет доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таких ограничениях;

5) несообщение другой стороне об обстоятельствах, о которых сторона, действуя добросовестно, должна была сообщить, будет расцениваться как совершение сделки под влиянием обмана.