Новеллы ГК – 2024: юридические лица, представительства и филиалы

Масштабные изменения, внесенные в ГК Законом от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов», затронули и правовое регулирование института юридических лиц. Рассмотрим, какие юрлица смогут работать на основании типового устава, какие слова нельзя будет включать в на­именования организаций и при соблюдении каких условиях будут вправе вести предпринимательскую деятельность в Беларуси иностранные компании.

Понятие, правоспособность и форма юридического лица

В п. 1 ст. 44 ГК уточняется понятие юридического лица. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество не только в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении, но и на ином законном основании, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым актом законодательства. Как видим, расширяется круг НПА, на основании которых организация может быть признана юрлицом без госрегистрации, т.к. в действующей редакции ГК речь идет о признании такого статуса только законодательным актом.

Расширен и перечень юридических лиц, в отношении которых их участники имеют обязательственные права: в него дополнительно включены садоводческие товарищества и товарищества собственников (п. 2 ст. 44 ГК).

В ст. 45 ГК общее правило, в силу которого правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 47 ГК) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п. 8 ст. 59 ГК), дополнено указанием на то, что иное может быть предусмотрено этим же кодексом. Кроме того, в данной статье закрепляется, что условием осуществления отдельных видов деятельности может быть не только получение лицензии, но и включение в специальный реестр.

Дополнен список организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями (НКО): помимо ныне названных в п. 3 ст. 46 ГК в нем прямо указали садоводческие товарищества, товарищества собственников, республиканские государственно-общественные объединения (РГОО), ассоциации (союзы), государственные объединения.

Госрегистрация юридических лиц

Пункт 1 ст. 47 ГК дополняется нормой, согласно которой в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами, государственная регистрация юридических лиц, изменений и (или) дополнений, вносимых в их учредительные документы, может быть признана недействительной. Признание госрегистрации недействительной влечет последствия, предусмотренные законодательными актами.

Отметим, что сама по себе эта опция не нова – возможность обжаловать в экономическом суде осуществление (неосуществление) регистрирующим органом госрегистрации предусмотрена в п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1. Таким образом, в данном случае дополнение призвано обеспечить корреляцию норм ГК с нормами названного Положения.

Кроме того, исключения из общего правила, в силу которого юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, могут быть установлены не только Президентом, но и ГК.

Типовой устав в качестве учредительного документа

Одна из важнейших новаций ГК – закрепление в нем возможности для юридических лиц действовать на основании типового устава юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, утвержденного правительством. Сведения о том, что юрлицо действует на основании типового устава, должны указываться в ЕГР (п. 2 ст. 48 ГК).

Вместе с тем эта опция будет не доступна юридическим лицам, которые созданы в форме: хозяйственных товариществ; акционерных обществ; политических партий; профессиональных союзов и других общественных объединений (ОО), их союзов (ассоциаций); союзов (ассоциаций) по виду (видам) спорта, созданных с участием ОО; фондов; РГОО; третейских судов, международных арбитражных (третейских) судов; коллегий адвокатов.

В типовом уставе не будут отражаться сведения о наименовании, месте нахождения и размере уставного фонда юридического лица, собственнике имущества (учредителях, участниках), размере долей участников, размере и составе их вкладов, пределах субсидиарной ответственности участников ОДО, размере и составе паевых взносов членов производственного и потребительского кооператива, размере и условиях субсидиарной ответственности членов производственного кооператива по его долгам, представительствах и филиалах, размере и порядке несения субсидиарной ответственности членов ассоциации (союза). Если законодательство требует включать такие сведения в устав юрлица соответствующей организационно-правовой формы, то в отношении этого лица, действующего на основании типового устава, они будут указываться в ЕГР.

Кроме того, в п. 4 ст. 48 ГК уточнено, что изменения и (или) дополнения, внесенные в учредительные документы не только РГОО, но и иных юридических лиц, учредительные документы которых утверждены актами законодательства, приобретают силу для третьих лиц со дня вступления в силу актов законодательства, утверждающих такие изменения и (или) дополнения.

Наименование и место нахождения юридического лица

В новой редакции излагается ст. 50 ГК, в результате чего расширяется и детализируется регулирование вопросов, связанных с наименованием и местом нахождения юрлица.

Так, исходя из п. 1 ст. 50 ГК в настоящее время в наименовании юридического лица должно содержаться указание на его организационно-правовую форму без каких-либо исключений. Со вступлением в силу изменений иное может быть предусмотрено ГК и иными законодательными актами.

Кроме того, на уровне кодифицированного акта закреплено, что:

– юридическое лицо должно иметь полное наименование на белорусском и русском языках, а также может иметь сокращенное на­именование;

– наименование коммерческой организации является ее фирменным наименованием и должно включать специальное наименование, т.е. индивидуализирующую данное лицо часть наименования, содержащуюся в кавычках. На­именование НКО может включать специальное наименование. Причем такое наименование не может состоять только из цифровых обозначений либо менее чем из двух буквенных или цифровых и буквенных обозначений;

– наименование НКО и в преду­смотренных законодательными актами случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание либо на характер, либо на цель деятельности (т.е. появляется вариативность);

– наименование юрлица, в т.ч. специальное, не должно быть тождественным наименованию, сведения о котором уже есть в ЕГР;

– Президент будет определять порядок включения в реквизиты документов или рекламные материалы юрлица элементов не только государственной, но также олимпийской и паралимпийской символики. Одновременно сохранена и норма о том, что включение в наименование названия Республики Беларусь, слов «национальный» и «белорусский» допускается в порядке, устанавливаемом Президентом.

В ГК также прописали составляющие, которые нельзя включать в наименование юрлица, это:

– полные или сокращенные названия иностранных государств, наименования государственных органов, международных организаций и межгосударственных образований. Исключения допускаются для случаев создания юридического лица по решению президента, госоргана, международной организации или межгосударственного образования;

– слова, позволяющие отождествлять юридическое лицо частной формы собственности с государственным органом;

– слова (обозначения), противоречащие общественным интересам и иным охраняемым законом интересам, принципам гуманности и морали, религиозным убеждениям.

Еще одно принципиальное новшество ГК – закрепление возможности защиты в судебном порядке прав и законных интересов государства, граждан и (или) юридических лиц, если они нарушены в результате использования юрлицом своего наименования (фирменного наименования).

Наконец, с момента введения в действие новаций ГК еще более важным станет своевременное уведомление регистрирующего органа об изменении места нахождения юрлица для обновления сведений в ЕГР. Это связано с введением в ГК института юридически значимых сообщений, которые будут считаться доставленными юрлицу, если они направлены по месту нахождения, указанному в ЕГР.

Представительства и филиалы

Пункт 1 ст. 51 ГК дополнен нормой, которая вводит запрет на осуществление юридическим лицом предпринимательской деятельности посредством открытия представительства.

А ст. 51-1 ГК полностью изложена в новой редакции, в которой урегулированы вопросы создания иностранными организациями не только представительства, но и филиалов.

Так, иностранные юридические лица и иные организации, зарегистрированные в установленном порядке в иностранном государстве, смогут, как и ранее, открывать в Беларуси представительства. Однако такие структуры будут вправе лишь осуществлять от имени иностранной организации защиту и представительство ее интересов и иную не противоречащую законодательству деятельность, но им не разрешается вести предпринимательскую деятельность в нашей стране (если иное не предусмотрено международными договорами РБ).

Если иностранная компания желает заниматься в Беларуси предпринимательской деятельностью, она должна открыть здесь филиал, который в т.ч. сможет выполнять функции представительства. При этом белорусский законодатель сохранил за собой право устанавливать ограничения на осуществление иностранным юрлицом предпринимательской и иной деятельности посредством открытия филиала.

И представительство, и филиал имеют статус обособленных подразделений соответствующего иностранного субъекта и не являются юридическими лицами. В своем наименовании они должны содержать указание на открывшую их иностранную организацию (иностранное юридическое лицо). Правительство вправе установить дополнительные требования к наименованиям.

Представительство либо филиал считаются открытыми на территории Беларуси с даты внесения записи об этом в реестр представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено законодательством. Порядок их открытия и прекращения деятельности, включая основания для этого, а также порядок ведения названного реестра предстоит определить правительству.

Отдельно в новой редакции ст. 51‑1 ГК оговорено, что порядок открытия и осуществления деятельности в РБ корреспондентских пунктов иностранных СМИ, являющихся представительствами или филиалами иностранных субъектов, устанавливается законодательством о средствах массовой информации.