Может ли бывший участник ООО получить разделительный баланс реорганизованного общества

Реорганизация хозяйственного общества, состоявшаяся после выхода из него участника, может вызвать у последнего опасения, что это повлияет на способность общества рассчитаться с ним. Однако получить разделительный баланс, чтобы узнать, какие активы остались у общества, вряд ли получится даже через суд.

Участник хозяйственного общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами. Такое право ему предоставлено п. 1 ст. 64 ГК и ч. 8 ст. 13 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Получить документацию общества может и выбывший участник. Чаще всего вышедшие из состава ООО лица запрашивают информацию, позволяющую оценить стоимость причитающейся им после выхода доли в уставном фонде. Напомним, что выплатить бывшему участнику стоимость доли общество обязано в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе (п. 2 ст. 64 ГК).

Вместе с тем при рассмотрении исков о понуждении хозобщества предоставить информацию и (или) ознакомить с документацией экономические суды исходят из того, что такие сведения могут быть получены истцом в том объеме, какой необходим для реализации его прав как бывшего участника. Такой подход опирается на положения ч. 9 п. 16 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – постановление № 20). В ней разъясняется, что суд может отказать истцу, утратившему на момент принятия решения по делу статус участника ООО, в удовлетворении его иска к обществу, если иск не связан с реализацией прав и законных интересов, вытекающих из его участия в хозобществе, в частности, права на взыскание прибыли, стоимости части имущества ООО, процентов за просрочку исполнения денежного обязательства и др.

Суд: реорганизация на права бывшего участника не влияет

Участник ООО, владевший 20%‑ной долей в уставном фонде общества, вышел из состава участников в октябре 2021 г. В январе 2022 г. ООО было реорганизовано путем выделения из него другого юрлица.

Деньги за свою долю бывший участник к тому времени не получил, а потому направил в адрес ООО письмо, в котором указал, что его как кредитора не известили о реорганизации, и потребовал досрочно исполнить обязательство по выплате ему причитающейся действительной стоимости доли. Также вышедший участник запросил следующие документы:

– расчет действительной стоимости принадлежавшей ему доли по состоянию на момент выхода из ООО;

– копию бухгалтерского баланса на ту же дату;

– копию протокола общего собрания участников, на котором рассматривался вопрос о выходе из общества;

– копию разделительного баланса.

В ответе ООО не согласилось с тем, что не уведомило бывшего участника о реорганизации, в связи с чем не нашло оснований для досрочной выплаты стоимости доли. Что до предоставления запрошенной информации, то с ней адресату предложили ознакомиться по месту нахождения организации и только в объеме, установленном учредительными документами ООО, либо же получить копии за плату.

Бывший участник направился с требованиями о предоставлении документации в экономический суд.

Суд первой инстанции удовлетворил их частично, возложив на ООО – ответчика обязанность предоставить истцу все интересующие его документы, кроме копии разделительного баланса. Отказ в этой части суд пояснил тем, что, поскольку реорганизация общества состоялась после выхода истца из его состава, представление указанного документа не связано с осуществлением бывшим участником прав, вытекающих из участия в коммерческой организации. При этом суд сослался на п. 16 постановления № 20, допускающий возможность отказа в понуждении ознакомить с документацией общества, если истец утратил статус участника и его требование с участием в ООО не связано.

С таким решением согласилась апелляционная инстанция.

Разделительный баланс для взыскания стоимости доли не нужен

В кассационной жалобе истец просил решение изменить и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование требования предоставить ему разделительный баланс бывший участник привел такие доводы:

– запрашиваемый документ содержит информацию по вопросам, связанным с реализацией им прав и защитой законных интересов, вытекающих из его участия в ООО;

– сведения о составе активов, оставшихся в распоряжении общества после реорганизации, имеют существенное значение для реализации прав вышедшего участника.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда (далее – СКЭД) с этими доводами не согласилась.

В постановлении по делу № 155ЭИП222058 (размещено на портале court.gov.by) СКЭД подтвердила, что истец был вправе получить расчет действительной стоимости своей доли, копию бухгалтерского баланса по состоянию на момент выхода и выписку из протокола общего собрания участников. Эти документы содержат информацию, связанную с реализацией его права на получение действительной стоимости доли в уставном фонде общества.

Однако разделительный баланс, составленный в связи с реорганизацией, произошедшей после выхода истца из ООО, к таким документам не относится по следующим причинам:

– реорганизация состоялась после выхода истца из состава участников общества;

– ООО не отказывается исполнить обязательство по выплате бывшему участнику причитающихся ему денежных сумм;

– разделительный баланс содержит коммерческие сведения, не связанные с реализацией истцом его прав и законных интересов, вытекающих из участия в обществе;

– отсутствие у истца этого документа не препятствует ему при необходимости обратиться за судебной защитой своего права на получение действительной стоимости доли, т.к. той информации, которую ответчика уже обязали представить, для обращения в суд достаточно.

В итоге в удовлетворении кассационной жалобы истцу тоже отказали.

***