Крупная сделка совершена без согласия одного из участников хозяйственного общества

Хозяйственное общество подало иск в экономический суд о непризнании кредитного договора.

Вправе ли суд отказать в иске, несмотря на то, что в ходе судебного заседания было доказано: на совершение крупной сделки получено согласие не всех участников общества?

Ответ на этот вопрос зависит от ряда обстоятельств.

Напомним, что под крупной сделкой хозяйственного общества понимается одна или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и иного имущества. Стоимость приобретенного (или отчужденного) должна составлять 20% и более балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки).

По иску участников общества, самого общества, членов совета директоров крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Однако в ст. 58 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозобществах) предусмотрены обстоятельства, исключающие признание недействительности крупной сделки, в следующих случаях:

1) если голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования и если вышеперечисленные лица были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, на котором принято решение о совершении крупной сделки;

2) если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3) если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства о последующем принятии обществом решения о крупной сделке.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда 03.11.2020 рассмотрела аналогичный спор.

В ходе судебного заседания выяснилось, что между ООО «А» (его участниками являлись ООО «В» и гражданин Г.) и ОАО «Б» (кредитор) были заключены два кредитных договора, подписанные со стороны ООО «А» директором. При этом были представлены решение общего собрания участников ООО «А» о совершении крупной сделки путем заключения кредитного договора и решение внеочередного общего собрания участников этого общества о совершении крупной сделки по передаче в последующий залог ОАО «Б» имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Впоследствии было установлено, что уполномоченный представитель участника общества (ООО «В») протоколы общих собраний о совершении крупных сделок не подписывал. В связи с этим ООО «В» предъявило иск о признании недействительными кредитных договоров как крупных сделок, совершенных без принятия общим собранием участников общества решений об их совершении.

Почему все судебные инстанции отказали в удовлетворении иска о признании недействительными кредитных договоров, если в ходе судебного заседания было доказано, что решение о заключении крупной сделки принято без одного из участников ООО «А»?

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что на дату заключения сделок крупной из них являлась только одна, которая и была совершена с нарушением законодательства. Однако истец в суде не доказал, что ее заключение повлекло за собой причинение убытков или вызвало неблагоприятные последствия для ООО «А». Также суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение обеих сделок участниками общества.

Кроме того, была дана оценка доводам истца о том, что при привлечении кредитных ресурсов без его согласия был нарушен положительный баланс общества путем начисления процентов за пользование кредитом и штрафных санкций, что привело к убыткам и банкротству ООО «В». 

В частности, суд отметил, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков, а надлежащие доказательства наличия прямой причинно-следственной связи между заключением оспариваемых кредитных договоров и возникновением неплатежеспособности истца не представлены.

Как видно из судебного решения, суд согласился с доводами истца о том, что кредитный договор заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок. Однако для признания сделки недействительной правовых оснований не было. Причина этого – непредставление доказательств причинения убытков и возникновения негативных последствий для общества при заключении договора.

***