Корпоративные споры: какие подводные рифы чаще всего приводят бизнес в суд

Понятие и участники корпоративных споров

Споры, которые в деловом обороте принято именовать корпоративными, на языке процессуального права называются спорами, связанными с применением условий учредительства юридического лица или организации, не являющейся юридическим лицом, и (или) участия в них. Такие споры согласно ст. 47 ХПК отнесены к специальной подведомственности судов, рассматривающих экономические дела.

Так, экономические суды рассматривают дела по спорам:

● между акционерным обществом и его акционерами;

● между обществом с ограниченной / дополнительной ответственностью и его участниками;

● между хозяйственным товариществом и его участниками;

● по иным спорам, вытекающим из участия в хозяйственных обществах или товариществах, за исключением трудовых споров.

Участниками таких правоотношений в т.ч. могут быть:

● гражданин – учредитель (участник) коммерческой организации, аффилированное лицо хозяйственного общества;

● гражданин, утративший статус учредителя (участника) коммерческой организации, аффилированного лица хозяйственного общества;

● наследник, правопреемник таких учредителя (участника), аффилированного лица.

Какие способы защиты применяются

Защита нарушенных прав в корпоративных спорах может осуществляться следующими способами:

● присуждение к исполнению обязанности (предоставить участнику документы и (или) информацию по деятельности общества, внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их);

● признание сделки, совершенной неуполномоченным органом общества, недействительной;

● взыскание стоимости части имущества и прибыли общества (в случае выхода или исключения из состава участников, отказа в согласии на переход доли в уставном фонде по наследству и к правопреемникам);

● перевод прав и обязанностей покупателя акций (доли в уставном фонде);

● обжалование решений общих собраний участников.

Основными нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, вытекающие из условий учредительства, являются ГК и Закон от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах». Также при рассмотрении корпоративных споров экономические суды часто применяют нормы Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о госрегистрации), и ориентируются на рекомендации, данные в постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – постановление № 20).

Как добиться через суд фиксации изменения состава участников

Один из самых распространенных исков в группе корпоративных споров – требования о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Решение суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы коммерческой организации, не подменяет собой их государственную регистрацию. Изменения учредительных документов, в частности, в связи с изменением состава участников ООО (ОДО) приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если после изменения состава своих участников общество в 2-месячный срок, установленный ч. 1 п. 22 Положения о госрегистрации, не выполнило обязанность по внесению изменений в устав, не представило его для регистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате игнорирования данной обязанности, вправе обратиться в суд с иском к обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для госрегистрации изменения состава участников. Истцами при этом могут выступать в т.ч. выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина либо правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО (ОДО).

В предмет доказывания по таким искам не входит обжалование неосуществления регистрирующим органом государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО (ОДО), такое обжалование осуществляется в порядке, предусмотренном гл. 25 ХПК.

Пример 1

Экономическим судом Гродненской области рассмотрено дело по иску гражданки Т. к ООО «К» о понуждении ответчика исполнить обязанность по внесению изменений в устав общества.

Истица указала, что являлась участником ООО «К» с долей в уставном фонде общества 25%. В последующем она решила выйти из состава участников, в связи с чем направила заявление по юридическому адресу ООО «К». Поскольку общество не предприняло никаких действий по регистрации изменений в устав, Т. обратилась в суд с иском, в котором просила обязать ответчика совершить все необходимые действия по государственной регистрации фактически произошедших изменений в составе участников ООО «К».

Проанализировав сведения ЕГР, суд установил, что участниками ООО «К» являются физические лица, в т.ч. истица Т. Материалами дела с достоверностью подтверждалось, что Т. оформила и направила в адрес ООО «К» заявление о выходе из состава участников общества.

В силу нормы ч. 1 п. 22 Положения о госрегистрации коммерческие организации обязаны в 2-месячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае, в частности, изменения состава участников организации.

Изучив представленные документы и доказательства, суд пришел к выводу, что у ООО «К» возникла указанная обязанность, однако общество в 2-месячный срок с момента получения заявления Т. не внесло в устав изменения относительно состава участников.

По результатам рассмотрения дела иск удовлетворен в полном объеме. Решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу.

Получение документов общества: не путать право со злоупотреблением им

Другую большую группу корпоративных споров образуют требования о предоставлении участнику информации и документов ООО.

Право участников хозяйственных обществ получать информацию и знакомиться с документами общества регламентировано на законодательном уровне, а также обычно закреплено в уставных документах. Принятие мер по реализации данного права корреспондирует обязанности юрлица обеспечить ознакомление участника с документами (информацией) о деятельности общества. При этом в соответствии с п. 16 постановления № 20 участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.

Вместе с тем представляется, что данное право не является безусловным, поскольку в практике встречаются случаи, когда участники неоднократно обращаются в суд с требованием о понуждении общества представить документы за различный период, при этом перечень запрашиваемых документов с каждым предъявленным иском расширяется. Установив такие факты, суд тщательно анализирует заявленные требования через призму ст. 9 ГК с целью не допустить злоупотребления правом, что могло бы дестабилизировать работу компании.

Пример 2

Экономический суд Гродненской области рассмотрел дело по иску ООО «Ф» к ООО «П» о понуждении предоставить информацию и документы по деятельности ООО «П».

Затребованная истцом информация включала в себя большой объем бухгалтерских документов, в т.ч. оборотно-сальдовые ведомости с подробной детализацией по субсчетам, анализ счетов бухучета за различные периоды опять же с детализацией по субсчетам, субконто и др. В обоснование требований истец ссылался на свой статус участника ООО «П» и уклонение ответчика от рассмотрения по существу его запросов о предоставлении документов общества, чем нарушены права истца как участника на получение информации и документов по деятельности ответчика.

Ответчик иск не признал, указав, что требования истца выходят за пределы объема документации и информации, установленного уставом ООО «П», а также нарушают принципы разумности и добросовестности, поскольку за непродолжительный период истец направил в адрес ответчика более 70 запросов, содержащих требования о выдаче большого массива сведений, касающихся не только бухгалтерского учета, но и производственных и иных бизнес-процессов ООО. По мнению ответчика, с учетом характера и объема запрашиваемой информации цель иска – не защитить нарушенное право истца, а развить корпоративный конфликт и причинить вред интересам общества. Ответчик полагал, что истец злоупотребляет правом.

Отказывая в иске, суд исходил из следующего.

Использование лицом принадлежащих ему гражданских прав, обеспечение выполнения обязанностей иными участниками правовых отношений реализуется в соответствии с гражданско-правовыми принципами, закрепленными в ст. 2 ГК, к числу которых относятся добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений, что предполагает совершение участниками действий таким образом, чтобы исключить причинение вреда и создание угрозы его причинения. Предоставление участнику хозяйственного общества информации о деятельности общества направлено на реализацию его прав как участника и не может служить средством получения информации в иных целях.

При рассмотрении дела суд:

● проанализировал объем и характер запрашиваемых истцом документов, сопоставив их с теми целями, которыми истец обосновал необходимость истребования документов;

● принял во внимание периодичность направления истцом в адрес ответчика запросов, а также действия истца по получению документов в досудебном порядке;

● учел наличие между сторонами внутрикорпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что истец ранее уже истребовал в судебном порядке значительный массив документов ООО «П».

В результате суд пришел к выводу, что предъявление очередного иска об истребовании копий конкретных документов и информации хозяйственного общества в данном случае не направлено на достижение тех конкретных целей, которые указал истец. В силу норм ст. 9 ГК данные требования не могут быть признаны правомерным интересом, требующим судебной защиты, в отсутствие объективной взаимосвязи указанных истцом целей с теми документами, которые он испрашивает.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска обжаловалось истцом и было оставлено без изменения, а жалоба – без удовлетворения.

К сожалению, число корпоративных споров с годами не уменьшается. Как правило, дошедший до суда спор является лишь верхушкой айсберга, глубоко уходящего в недра корпоративного конфликта. И если такое происходит, стороны рискуют на долгое время стать постоянными участниками судебных процессов.