Инвестиции
02.09.2003 4 мин на чтение
мин
Изменение состава учредителей
Наше общество с ограниченной ответственностью столкнулось с необходимостью внесения изменений в учредительные документы в связи со смертью двоих из 29 учредителей общества. Налоговая инспекция настаивает на внесении изменений в месячный срок. Это озн...
Наше общество с ограниченной ответственностью столкнулось с необходимостью внесения изменений в учредительные документы в связи со смертью двоих из 29 учредителей общества. Налоговая инспекция настаивает на внесении изменений в месячный срок. Это означает, что общество должно дважды вносить изменения в учредительные документы -- первый раз при исключении умерших из числа участников, второй -- если кто-то из наследников пожелает стать участником общества. Соответственно дважды придется нести расходы, связанные с нотариальным заверением учредительных документов и государственной регистрацией. В каком порядке и в какие сроки должны быть внесены изменения в учредительные документы в данном случае?
А.КОМОЛОВА, директор ООО "Росинка"
Процедура исключения из хозяйственного общества (товарищества) умершего участника четко не прописана ни в Гражданском кодексе, ни в Законе "Об акционерных общества, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью". Согласно ст.92 ГК доли в уставном фонде ООО переходят к наследникам участников. Согласно ст.1088 ГК наследник становится участником общества, за исключением случая, когда по уставу ООО для этого требуется согласие других участников и в таком согласии отказано. В последнем случае наследники вправе получить стоимость доли наследодателя либо имущество на такую стоимость.
В то же время согласно п.9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (в редакции, утв. Декретом Президента от 2002-12-16г. N 29) коммерческая организация обязана в месячный срок внести в свои учредительные документы изменения и представить их для государственной регистрации в случае смены собственника или изменения состава учредителей (участников). За нотариальное удостоверение учредительных договоров, в том числе соглашений о внесении в них изменений и дополнений, согласно постановлению Совмина от 2003-03-26г. N 402 взимается государственная пошлина в размере 8 базовых величин (независимо от числа участников договора). Плата за регистрацию изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, вносится в сумме, эквивалентной 15 евро.
Имеет ли место изменение состава участников общества в случае смерти кого-либо из них? Исключить умершего из числа участников, а значит, сократить число участников и перераспределить доли в уставном фонде, нельзя, поскольку наследнику умершего гарантировано право стать участником общества и наследовать долю умершего. Следовательно, смерть участника общества автоматически не изменяет состав его участников; изменение произойдет либо в случае появления нового участника вместо умершего, либо в случае сокращения числа участников в связи с исключением из него умершего, если участники общества не дали согласие на его замену наследником. Поэтому изменения в учредительные документы должны вноситься уже после того, как наследники умершего станут участниками ООО, либо, если это предусмотрено уставом, другие участники общества примут решение отказать в приеме наследников в число участников.
В любом случае речь может идти о наследниках, принявших наследство. Согласно ст.1084 ГК свидетельство о праве на наследство по общему правилу выдается по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства, и до этого момента участники ООО не могут де-юре решить вопрос о внесении изменений в учредительные документы.
