Договор конвертируемого займа между юридическим лицом – резидентом и юридическим лицом – нерезидентом

Ситуация. Белорусское юридическое лицо, не являющееся резидентом ПВТ (далее – резидент), намерено заключить согласно праву РБ договор займа с резидентом Польши (далее – нерезидент). По договору займа резидент будет предоставлять нерезиденту 10 000 евро. Резидент хочет в договор добавить опцион (возможность) и в случае непогашения займа вытребовать долю учредителя с основным пакетом. То есть если резидент отправляет письмо с официальным требованием возврата займа, а займополучатель не имеет возможности в течение двух банковских дней вернуть займ, то 90% компании продается за образно 1000 евро.

Правомерно ли заключение такого договора займа согласно праву РБ?

Исходя из намерений сторон и анализа законодательства РБ можем сделать вывод, что речь идет о конвертируемом займе.

В соответствии с п. 5 Декрета № 8¹ в рамках ПВТ проводится правовой эксперимент для апробации новых правовых институтов на предмет возможности их имплементации в гражданское законодательство РБ. Для этого резидентам ПВТ предоставлено право заключать между собой и (или) с третьими лицами договор конвертируемого займа.

По такому договору одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщик) деньги, а заемщик при наступлении определенного договором обстоятельства, в т.ч. зависящего от воли заемщика и (или) заимодавца, либо при совершении заемщиком или третьими лицами определенных договором действий передает заимодавцу принадлежащие заемщику акции, долю (часть доли) в уставном фонде заемщика, находящиеся на балансе заемщика, либо увеличивает уставный фонд на сумму конвертируемого займа с передачей заимодавцу акций, эмитентом которых является заемщик, или доли (части доли) в уставном фонде заемщика. Срок такой передачи (увеличения уставного фонда), цена акций, доли (части доли) в уставном фонде или порядок ее определения, размер и порядок...