Аутсорсинг – регулятор установил «правила игры» для банковского сектора

Впервые в РБ на законодательном уровне установлены определенные требования при передаче организациями отдельных функций, их частей, бизнес-процессов, видов деятельности, работ, услуг на аутсорсинг, а также порядок раскрытия информации об аутсорсинге. Первопроходцем стал Нацбанк, утвердив постановлением Правления от 08.01.2020 № 1 (далее – Постановление № 1) Инструкцию об управлении рисками при аутсорсинге (далее – Инструкция № 1).

Документ опубликован на Национальном правовом Интернет-портале 24.01.2020 и вступит в силу с 01.04.2020.

 

Аутсорсинг простыми словами

Аутсорсинг – это процесс передачи компанией части производственных или бизнес-процессов другой компании, являющейся экспертом в данной области.  Аутсорсинг можно отнести к разряду стратегических решений, позволяющему строить модель эффективного ведения бизнеса, снижая затраты и улучшая качество оказываемых услуг, поскольку привлекаемый сторонний исполнитель, как правило, профессионально специализируется на оказании таких услуг.

Т.е. аутсорсинг предполагает отказ от самостоятельного исполнения ряда функций за счет передачи их другим партнерам. Передача в аутсорсинг части функций, в частности, целесообразна, если:

• независимые партнеры выполнят их лучше и дешевле;
• переданные функции не являются конкурентно значимыми видами деятельности, и их передача в аутсорсинг не угрожает ключевой компетенции, возможностям и ноу-хау компании;
• при передаче возможно повысить организационную гибкость и оперативность принятия решений, сократить время разработки и выведения на рынок новых продуктов, снизить издержки на координацию и т. п.

 

Среди общеизвестных недостатков и рисков аутсорсинга можно выделить следующие:

• качество услуг привлекаемой компании может оказаться ниже необходимого заказчику уровня;
• присутствие дополнительных рисков потери конфиденциальной информации из-за доступа сотрудников привлеченной компании к документам и информационным данным заказчика услуг;
• необходимость потратить больше времени для решения проблем в экстренных ситуациях и т.п.

Применение аутсорсинга в банковском секторе связано в первую очередь с потребностью в улучшении качества предоставляемых услуг с одновременным уменьшением их себестоимости и времени, необходимого для формирования данной услуги для клиента.

В РБ аутсорсинг на сегодняшний день активно используется бизнес сообществом и не только в банковском секторе, при этом в гражданском законодательстве РБ отсутствует понятие договора аутсорсинга.

Определение аутсорсинга в банковской практике было дано Нацбанком еще в 2008 году в письме от 31.12.2008 № 23–14/125 «О совершенствовании управления рисками, связанными с аутсорсингом в сфере финансовых услуг» (далее – Письмо 2008).

В целях совершенствования системы управления рисками в банковской деятельности Нацбанком в Письме 2008 были доведены до банков Принципы управления операционным риском, разработанные Базельским комитетом по банковскому надзору, содержащие получившие международное признание подходы к эффективному управлению и надзору за данным риском.

Совместным форумом Базельского комитета по банковскому надзору, Международной организации комиссий по ценным бумагам и Международной ассоциации по надзору за страховой деятельностью (далее – Совместный форум) был разработан документ «Аутсорсинг в сфере финансовых услуг», неофициальный перевод которого был рекомендован регулятором для использования банковским сектором в целях повышения уровня организации управления рисками, связанными с аутсорсингом.

В Письме 2008 регулятор, в частности,

• обратил внимание банков на то, что при осуществлении аутсорсинга они обязаны соблюдать банковскую тайну своих клиентов и банков-контрагентов;
• отметил, что наличие в банках локальных нормативных правовых актов по управлению рисками, возникающими при аутсорсинге, разработанных с учетом принципов, определенных Совместным форумом, а также применение на практике рекомендуемых критериев выбора поставщика услуг позволят банкам снизить уровень рисков (операционного, репутационного и других), усовершенствовать систему внутреннего контроля, повысить качество корпоративного управления в банке, что будет учитываться при проведении проверок, оценке рисков и определении мер надзорного реагирования.

В настоящее время наиболее востребованными видами аутсорсинга со стороны банков в РБ являются: аутсорсинг в сфере информационных технологий, аутсорсинг процессинговых услуг по банковским платежным карточкам, маркетинговые услуги, услуги по подбору и обучению персонала, консалтинговые услуги, кассово-инкассаторские услуги, услуги по телефонному обслуживанию клиентов банка (колл-центры), услуги административно-хозяйственного назначения.

Как показывает мировая практика, сегодня банки передают аутсорсинговым компаниям различные виды своей деятельности: это административно-хозяйственные процессы (охранная деятельность банка, организация ремонтных работ, транспортные услуги, уборка помещений); информационные технологии (разработка и сопровождение программного обеспечения; обслуживание компьютеров, организационной техники, банкоматов, платежных терминалов); маркетинг; деятельность колл-центров; отдельные процессы бухгалтерского учета; аудиторская деятельность; оценка залогового имущества; деятельность по возврату проблемной задолженностям и продаже залогов; процессинг банковских платежных карт; кассовые услуги; обучение персонала и другие.

Учитывая растущий интерес к аутсорсингу в сфере финансовых услуг, в целях повышения в банках уровня организации управления рисками, связанными с аутсорсингом Нацбанком принято Постановление № 1, утвердившее Инструкцию № 1.

 

Требования, установленные регулятором

Под аутсорсингом для целей применения положений Инструкции № 1 понимается:

• полная или частичная передача отдельных функций, их частей, бизнес-процессов, видов деятельности, составляющих их работы, услуги (далее – функции),
• для выполнения сторонним исполнителем услуг.

Сторонним исполнителем услуг могут выступать как организация, так и ИП, главное соблюсти условие предоставления оказываемых услуг в рамках осуществляемой ими деятельности.

Банки могут самостоятельно определять функции, передаваемые на аутсорсинг.

При этом введен ряд ограничений. Определены критерии критически важных функций, осуществляемых банками только самостоятельно:

– функции, передача которых может повлечь угрозу

• стабильности банковской системы страны;

защите интересов вкладчиков и иных кредиторов;

– функции, передача которых способна оказать негативное влияние

• на эффективность функций внутреннего контроля;
• осуществление контроля в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем;
• финансирования террористической деятельности;
• финансирования распространения оружия массового поражения.

К критически важным функциям, в частности, отнесены:

 – корпоративное управление банком (в т.ч. управление рисками, внутренний контроль и аудит, организация системы компенсаций и вознаграждений);

– деятельность в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;

– принятие решений об осуществлении операций и иных сделок, результаты которых могут существенно повлиять на уровень принимаемых рисков, привести к созданию положения, угрожающего безопасному функционированию банка, интересам вкладчиков и иных кредиторов банка;

– бухгалтерский учет и составление бухгалтерской, финансовой отчетности;

– банковская деятельность.

 

В Инструкции № 1 определены условия, которые необходимо соблюдать банкам и аутсорсинговым организациям при передаче функций на аутсорсинг, при этом обеспечение соблюдения условий возложено на банки:

• конфиденциальность информации;
• безопасность передачи информации;
• защита персональных данных и сведений, составляющих банковскую тайну;
• раскрытие в согласии клиента на передачу информации (в письменной форме, в виде электронного документа или в иной электронной форме) состава информации, которая будет передаваться, а также перечня лиц, которым такая информация будет представляться, указание целей использования информации и периода, в течение которого информация может передаваться третьим лицам.

Инструкция № 1 исключает возможность передачи функций на аутсорсинг резидентам иностранных государств, входящих в перечень оффшорных зон (Указ от 25.05.2006 № 353 «Об утверждении перечня оффшорных зон».

Положениями Инструкции № 1 также предусмотрено:

– осуществление банками на регулярной основе оценки финансовой устойчивости аутсорсинговой организации в краткосрочной и долгосрочной перспективе, включая активы, капитал, ликвидность, прибыль и убытки;

– предусмотрены виды рисков, оцениваемые в составе операционного риска и интегрируемые банком в общую систему управления рисками в случае передачи функций на аутсорсинг:

• стратегический риск;
• репутационный риск;
• комплаенс-риск;
• риск технологических сбоев;
• риск контрагента;
• страновой риск;
• договорный риск;
• риск доступа;
• риск концентрации и системный риск.

Описание каждого риска дано в п. 5 Инструкции № 1;

– на банки возложена обязанность размещать на своих сайтах в глобальной компьютерной сети Интернет информацию об аутсорсинге¹ и вести реестр договоров², заключенных с аутсорсинговыми организациями.

 

¹Информация, размещаемая в Интернете:

• перечень функций, переданных банком на аутсорсинг;
• наименование аутсорсинговой организации, с которой заключен договор аутсорсинга, с указанием информации о бенефициарных собственниках аутсорсинговой организации.

 

²Информация, включаемая в реестр договоров:

• реквизиты и период действия договора с аутсорсинговой организацией;
• описание функции, переданной на аутсорсинг;
• перечень информации, передаваемой аутсорсинговой организации;
• наименование аутсорсинговой организации, обязательные реквизиты, резидентство.

 

***

Каждый руководитель сам определяет выгодность и безопасность применения аутсорсинга в бизнесе. Однако, банковский сектор страны с 1 апреля сделав выбор в пользу аутсорсинга некоторых процессов, должен будет выполнять установленные регулятором требования к организации управления рисками при передаче отдельных функций на аутсорсинг.

 

Ознакомиться с полным текстом Постановления № 1 можно на нашем сайте или по ссылке.