Акционер оспорил принятые общим собранием решения

Извещение о созыве, подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров было разослано или вручено под роспись всем акционерам ЗАО. Позже один из акционеров обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными принятых на этом собрании решений в связи с тем, что извещение о его проведении он получил с большим опозданием.

На собрании был утвержден квартальный отчет директора ЗАО по оказанию спонсорской (безвозмездной) помощи и принято решение об участии общества в учреждении ООО «М».

Экономический суд и его апелляционная инстанция удовлетворили иск акционера К., владеющего 15% акций. А 28.07.2020 судебная коллегия по экономическим делам рассмотрела кассационную жалобу ЗАО, которое не соглашалось с тем, что права К. были нарушены.

Однако Верховный Суд не нашел оснований для отмены предыдущих судебных постановлений.

Предыстория конфликта такова. Директор принял решение о созыве, подготовке и проведении через 5 дней внеочередного общего собрания акционеров общества. Необходимо было оперативно обсудить вопросы, не терпящие отлагательств. В извещении содержалась информация о месте, времени и форме проведения собрания, порядке принятия решений и повестке дня с проектом решений.

Акционер К. не смог принять участия в собрании, поскольку поздно получил почтовую корреспонденцию о его проведении и соответственно не голосовал по вопросам повестки дня. Все остальные акционеры были надлежащим образом извещены (извещения им вручили лично под роспись) и присутствовали на собрании.

Удовлетворяя заявленные требования К., суды исходили из того, что при созыве собрания были нарушены нормы Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII), а также Устава ЗАО, что повлекло ущемление прав истца на участие в управлении делами организации.

Направление акционеру за 5 дней до проведения собрания извещения, которое к тому же не содержало всех обязательных сведений, предусмотренных ст. 39 Закона № 2020‑XII, не позволяет считать, что он уведомлен надлежащим образом.

Таким образом, ненадлежащее уведомление акционера дало право суду отменить решения общего собрания.

А ведь если бы акционер присутствовал на нем, то даже его голос «против» на принятие решения не повлиял бы, так как все остальные участники, владеющие в сумме 85% акций, голосовали «за». Это та ситуация, о которой говорят «сами себя перехитрили».

Акционеров должны были известить не позже чем за 30 дней (если уставом или ст. 39 Закона № 2020-XII не установлен другой срок). Извещение направляется либо заказным письмом, либо вручается лично под роспись, если иное не определено в уставе.

Извещение должно содержать:

• наименование и место нахождения хозяйственного общества;
• дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;
• повестку дня собрания;
• орган хозобщества или иных лиц, созывающих общее собрание, основание его созыва;
• порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в нем, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• иные сведения, предусмот­ренные уставом хозобщества и (или) решением о проведении общего собрания его участников.

Если в извещении отсутствует хотя бы один из вышеперечисленных пунктов, адресат считается уведомленным ненадлежащим образом. И это основание для подачи иска в суд. Причем суды такие иски, как правило, удовлетворяют.