Акции ЗАО: как продать и купить

В ЗАО три акционера. Двое из них намерены продать все принадлежащие им акции. Каждый из этих двоих отказался использовать свое преимущественное право по приобретению предложенного количества акций.

Должен ли в данном случае третий акционер приобретать все предложенное количество акций либо отказаться от приобретения всего предложенного количества акций, или он может приобрести лишь часть от предложенного количества акций у одного либо обоих акционеров, продающих принадлежащие им акции, отказавшись от приобретения всей остальной части? Естественно, акционеры — продавцы не предлагают к продаже часть принадлежащих им акций.

Прошу также пояснить, что имел в виду законодатель под «оставшимися акциями», указанными в ч.2 ст.73 Закона?

В соответствии с ч. 1 ст. 73 Закона «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров.

На практике часто возникает ситуация, когда акционеры готовы приобрести лишь часть предлагаемых к продаже акций. Регулированию таких вопросов посвящена ч. 2 ст. 73 Закона, которая устанавливает, что если по итогам осуществления акционерами ЗАО своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам ЗАО.

Таким образом, в целях защиты акционеров, намеревающихся продать весь пакет акций третьему лицу, и установлена данная норма, которая обязывает ЗАО в случае приобретения остальными акционерами лишь части предлагаемых акций и отказе третьих лиц от приобретения уменьшенного пакета акций, выкупить оставшиеся неприобретенные акционерами акции по цене предложения третьим лицам.

В рассматриваемом случае оставшийся акционер может приобрести как все предлагаемые акции, так и их часть. В последнем случае, если третьи лица утеряют интерес к оставшимся акциям и откажутся от их приобретения, ЗАО будет обязано выкупить такие акции на баланс.

Под «оставшимися акциями» законодатель понимает те акции, которые были предложены к продаже, однако не были приобретены с условием, что часть акций все же была приобретена в рамках осуществления преимущественного права приобретения акций.

Валентин ГАЛИЧ, партнер юридической группы «VERDICT.BY»