Упразднение совета директоров ООО при разногласии его участников по данному вопросу
Фото: freepik.com
Ситуация. ООО «Р» состоит из трех участников. Из них участнику А. принадлежит 51% голосов, участнику Б. – 19% и участнику В. – 30% голосов.
Участник А. по собственной инициативе желает упразднить функционирующий в обществе совет директоров. Участник Б. поддерживает его инициативу, а участник В. – нет.
Можно ли при таких обстоятельствах упразднить совет директоров?
По мнению автора, упразднение совета директоров изначально состоит в прекращении полномочий всех его членов, а затем – во внесении изменений в устав общества в части исключения положений о таком органе. Два вопроса можно разрешить в ходе одного общего собрания участников (ОСУ).
В ООО совет директоров может и не создаваться (ч. 3 п. 1 ст. 90 ГК и косвенно ч. 2 ст. 108 Закона от 09.12.1992 № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).
Прекращение полномочий членов совета директоров относится к исключительной компетенции общего собрания участников (абз. 5 ч. 1 ст. 34 Закона), т.е. прекратить полномочия членов совета директоров никто кроме ОСУ в обществе не может.
Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров выражается ОСУ в его соответствующем решении (ч. 6 ст. 51 Закона).
Справочно: в случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета (ч. 6 ст. 51 Закона). Однако в настоящей статье данное положение не раскрывается в связи с тем, что вопрос ставился о...
