КОРПОРАТИВНОЕ ПЕРЕСТРОЕНИЕ©

В пятницу Палата представителей приняла ряд важных решений, которые существенно затрагивают вопросы корпоративных отношений в Беларуси. Во втором чтении принят проект о внесении изменений и дополнений в Закон от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII), регламентирующий деятельность более 56 тыс. отечественных субъектов хозяйствования, а срок вступления в силу Закона от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» отложен на полгода.

Предполагалось, что поправки в некоторые законы по вопросам хозяйственных обществ (см. «ЭГ» за 15.03.2013 № 19), внесенные Совмином в Палату представителей в феврале 2013 г., будут рассматриваться на сессии одновременно с изменениями в Закон от 19.01.1993 № 2103-XII «О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества», согласно которым представители государства, наделенные широкими полномочиями, могли бы назначаться даже в те АО, созданные в процессе приватизации, в которых нет доли государства. Оба законопроекта были приняты в первом чтении 26.06.2013 г. Однако резкая критика делового сообщества и международных организаций заставили правительство отозвать эти предложения.

В ЗАКОНЕ № 2020-XII уточняется компетенция совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, сообщил председатель Постоянной комиссии по экономической политике Виктор Валющицкий. К ней будет отнесено, в частности, утверждение годового финансово-хозяйственного плана хозяйственного общества, если подготовка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением, созыв общего собрания участников общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; утверждение стоимости имущества общества при совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц, принятие решения о таких сделках; выбор и утверждение аудиторов общества и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, уставом могут быть переданы в компетенцию общего собрания участников общества, но не допускается передавать их исполнительным органам, если иное не установлено Президентом. Если образование совета не предусмотрено, право принимать решение о выпуске обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций) уставом может быть передано исполнительным органам.

В законопроекте даны более четкие критерии аффилированности юридических лиц. Уточнена процедура урегулирования убытков в результате совершения хозяйственным обществом сделки с заинтересованностью его аффилированных лиц.

Корректируются определения открытого и закрытого акционерного общества. Открытым признается АО, которое вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу акций дополнительного выпуска в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах, а также закрытое размещение акций дополнительного выпуска за счет собственного капитала открытого АО и (или) средств его акционеров, и в иных случаях, предусмотренных законодательными актами. Закрытое АО не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Конкретизированы нормы Закона № 2020-XII, наделяющие бывших участников общества правом на обжалование решения общего собрания, если этим решением нарушены их права или законные интересы.

Положения проекта приведены в соответствие с нормами законов об аудиторской деятельности, о бухгалтерском учете и отчетности, об инвестициях, об экономической несостоятельности и банкротстве, о рынке ценных бумаг, Декрета от 24.01.2013 № 2, указов от 28.12.2009 № 660, от 28.04.2006 № 277 и от 13.10.2006 № 615.

Соответствующие корректировки внесены и в Гражданский кодекс. В частности, уточнен порядок преобразования хозяйственных обществ одной формы или вида в другие либо в хозяйственное товарищество, производственный кооператив или унитарное предприятие. Хозобщество, состоящее из одного участника, может быть преобразовано только в хозяйственное общество другой формы или вида либо в унитарное предприятие.

Устанавливается порядок и сроки отчуждения зависимым обществом доли в уставном фонде (акции) материнской компании — в связи с запретом владения такими акциями.

Вступление в силу Закона от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» перенесено с 11 июля на 1 января 2016 г. Выступая перед депутатами, министр финансов Владимир Амарин пояснил, что одной из причин переноса сроков стала необходимость корректировки большого количества документов, а также принятия в его развитие новых нормативных правовых актов. По его словам, сейчас идет подготовка изменений в 11 указов, 20 постановлений правительства, 25 постановлений Минфина. Кроме того, Президент дал поручение передать Нацбанку функции регулятора всех сегментов финансового рынка — страхования, рынка ценных бумаг, инвестфондов. В совокупности с имеющимися полномочиями по регулированию микрофинансирования, лизинга и внебиржевого рынка «Форекс» Нацбанк, как ранее Центробанк России, становится «мегарегулятором».

Такой шаг потребует масштабной корректировки актов законодательства. По мнению специалиста по ценным бумагам Евгения Белова, было бы неэффективно принимать сейчас массу разработанных Минфином инструкций, а затем в ближайшее время «перепринимать» аналогичные акты от имени Нацбанка, тем более, что у его работников, вероятно, свои представления об их содержании. На состояние рынка перенос вступления в силу Закона № 231-З не повлияет, зато у его участников — небанковских организаций появятся дополнительные организационные и административные хлопоты. В скором времени придется решать судьбу сотрудников Департамента по ценным бумагам Минфина: удастся ли им в полном составе перейти в соответствующее подразделение Нацбанка, подобно своим российским коллегам из ФСФР? Зато Центральный депозитарий ценных бумаг просто вернется в лоно Нацбанка, где он уже был в 90-е годы. А вот последствия такого слияния, судя по мировой практике, могут быть неоднозначными — но это тема особого разговора.

Анна РАДЮК