Хозяйственные общества

Подготовленные изменения в Закон «О хозяйственных обществах» направлены на упрощение деятельности субъектов хозяйствования — такая информация прозвучала на расширенном заседании Постоянной комиссии Совета Республики по экономике, бюджету и финансам.

Как сообщила консультант управления совершенствования организационных форм управления Минэономики Лариса Левкович, нормы Закона приводятся в соответствие с некоторыми законодательными актами, в т.ч. с Декретом главы государства от 16.01.2009 № 1, указами от 4.03.2008 № 144 и от 28.04.2006 № 277.

Кроме того, ряд предлагаемых поправок направлен на исключение неоднозначного толкования положений Закона, упрощение их применения и «адаптации к реальным условиям деятельности».

Представитель Минэкономики озвучила наиболее важные корректировки. Так, законопроектом увеличивается объем имущественных прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в уставный фонд (УФ) общества. В настоящее время этот объем не превышает 50% предусмотренного законодательством минимального размера УФ. Планируется его увеличить до 50% формируемого уставного фонда. При этом норма о возможности ограничения учредительными документами внесения в УФ отдельных видов имущества распространена на все хозобщества. По словам Л.Левкович, это сделано для того, «чтобы таким образом уставный фонд все-таки выполнял свою основную функцию — это гарантия прав кредиторов».

Отнесено к компетенции общего собрания (в действующем законе — к исключительной компетенции) участников хозобщества принятие решения о предоставлении спонсорской помощи. То есть после вступления законопроекта в силу принятие решения может быть делегировано другим органам.

В перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников хозобщества, включены лица, уполномоченные законодательными актами на управление наследованным имуществом. По словам докладчика, это позволит решить проблемы в случае смерти участника хозобщества, когда его наследники до принятия ими прав на имущество (акции, доли) умершего фактически не могут участвовать в управлении. В отдельных случаях это буквально парализует деятельность организации из-за отсутствия кворума.

Упорядочен перечень аффилированных лиц — из него исключаются непосредственно сама Республика Беларусь, ее административно-территориальные единицы, республиканские органы госуправления, иные госорганизации, подчиненные правительству, местные исполнительные и распорядительные органы. А также юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие РБ либо административно-территориальным единицам акции ОАО. Исключаются также представители государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли), которых принадлежат РБ или административно-территориальным единицам.

Такое решение, как отметила Л.Левкович, позволит исключить расширенное толкование понятия аффилированных лиц и сократить их количество.

Предлагается изложить в новой редакции «самую тяжелую в применении» ст. 58, которая «на практике вызывает очень много нареканий и разногласий». Так, в ней уточняется понятие «крупные сделки», из числа которых исключаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Определен порядок принятия решения о внесении изменений в условия такой сделки и перечень лиц, имеющих право обратиться в суд о признании ее недействительной. Кстати, такое право «в первую очередь получат участники хозяйственного общества» (наряду с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и др.). Причем существенное новшество заключается в том, что ранее они могли обратиться в суд с иском только о признании недействительным решения общего собрания, если был нарушен регламент. Согласно новой редакции статьи участникам предоставляется право обратиться в суд, даже если такое решение принято советом директоров.

В целях защиты интересов ЗАО уточняется порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Исключено требование о выкупе обществом оставшихся акций.

Устанавливаются дополнительные требования к подписанию протокола общего собрания — кроме председателя и секретаря — еще не менее чем двумя членами счетной комиссии, если она имеется, или не менее чем двумя участниками общества, присутствовавшими на собрании.

Еще одна поправка касается общества с ограниченной ответственностью. Участники ООО могут принимать решение о внесении изменений или дополнений в учредительные документы только в части их приведения в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов лиц, уклоняющихся от принятия указанного решения.

Кроме того, устанавливаются дополнительные требования к порядку созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества, расширяются основания отнесения лиц к участникам хозобщества.

Присутствовавшая на встрече первый заместитель директора Белорусского союза предпринимателей и нанимателей им. проф. Кунявского Нина Наумович озвучила предложенные союзом поправки. Правда, следует отметить, что БСПН получил законопроект для изучения лишь за два дня до заседания комиссии..

Директор ЗАО «БРОСТОК» Валерий Постовский в своем выступлении отметил, что действующим Законом «О хозяйственных обществах» очень трудно пользоваться, поскольку «для того, чтобы понять содержание одной статьи, необходимо постоянно сверяться с другими — здесь очень много отсылочных моментов». Если добавить еще сложную терминологию и тяжелый язык, то можно с уверенностью утверждать, что написан он «для юристов, для людей особо подготовленных». Простому гражданину такой сложный документ «не осилить». А ведь в стране более 1 млн. акционеров.

В.Постовский считает, что в перспективе мы по примеру России придем к созданию вместо одного действующего закона двух — об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью.

И в заключение хочу отметить, что, по всей вероятности, хозяйственные общества ожидает очередная перерегистрация. Они будут обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с законом (естественно, после его принятия) в течение одного года со дня вступления его в силу.

Анна РАДЮК