Учет задолженности при реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем присоединения к нему общества с дополнительной ответственностью (ОДО).

У ООО имеется кредиторская задолженность перед ОДО за полученные от него материалы.

Поскольку оплата за них не производилась, у ОДО числится дебиторская задолженность. Как поступить с ней при реорганизации и составлении объединительного баланса?

В связи с совпадением при реорганизации путем присоединения должника и кредитора в одном лице стоимость отгруженных и неоплаченных материалов, показанная в учете ОДО как дебиторская задолженность, и равновеликая ей величина кредиторской задолженности ООО перед ОДО за полученные и неоплаченные материалы в объединительный баланс реорганизованного ООО не включаются.

Исходя из п. 2 ст. 54 ГК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. На основании п. 1 ст. 55 ГК передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Статьей 219 ГК определено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица (ст. 54 ГК). Согласно ст. 383 ГК обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

В рассматриваемой ситуации в связи с присоединением ОДО к ООО и прекращением деятельности присоединенного ОДО право требования оплаты материалов и обязанность по их оплате перешли к одному и тому же лицу – реорганизованному ООО, что прекращает взаимные обязательства сторон.

При реорганизации в форме присоединения бухгалтерская отчетность предприятия, к которому осуществляется присоединение, формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяюще­гося предприятия и числовых показателей бухгалтерской отчетности предприятия, к которому осуществляется присоединение, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющегося предприятия.

Совпадение в результате реорганизации кредитора и должника в одном лице обусловливают необходимость исключения из бухгалтерской отчетности, в частности из объединительного баланса реорганизованного ООО, взаимных прав и обязательств участников реорганизации.

***

 

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем присоединения к нему общества с дополнительной ответственностью (ОДО), что обусловливает необходимость установления размера долей участников ООО и ОДО в уставном фонде ООО.

У ОДО имеется задолженность перед ООО по долго­срочному денежному займу. В соответствии с договором о присоединении участники реорганизации решили распределить доли между участниками ООО и ОДО с учетом величины чистых активов обеих организаций, приходящихся на доли их участников.

1. Повлияет ли имеющаяся задолженность на величину чистых активов участников реорганизации и на размеры их долей в уставном фонде реорганизованного предприятия?

2. Как следует поступить с займом, полученным ОДО от ООО, при реорганизации и составлении объединительного баланса?

Вопрос 1. Да, повлияет.

Привлеченные в форме займа активы, вовлеченные в хозяйственную деятельность ОДО, приведут к увеличению или уменьшению собственного капитала или обязательств ОДО, влияющих на расчетную величину его чистых активов.

В соответствии со ст. 17 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения.

Порядок присоединения должен оговаривать, в част­ности, размеры либо механизм определения размера долей каждого из участников реорганизуемого и присоединяемого предприятий в уставном фонде реорганизованного предприятия.

Справедливое определение размера долей участников предполагает необходимость учета величины чистых активов, приходящихся на долю каждого из участников соответственно в реорганизуемом ООО и присоединяемом к нему ОДО.

Расчет размера долей участников в уставном фонде реорганизованного ООО с учетом их наполнения чистыми активами следующий:

– определяется величина чистых активов, приходящаяся на доли каждого из участников в уставном фонде соответственно присоединяемого предприятия (ОДО) и предприятия, к которому производится присоединение (ООО);

– определяется общая величина чистых активов участников реорганизации (ООО и ОДО);

– рассчитывается доля каждого из участников в уставном фонде реорганизованного предприятия как отношение расчетной величины чистых активов, приходящихся на долю каждого из участников в уставном фонде организации, где они являются участниками, к общей величине чистых активов участников реорганизации.

Размер долей привязан к величинам чистых активов, приходящимся на доли участников в уставном фонде реорганизуемых обществ. Поэтому при расчете величины чистых активов ОДО величина задолженности по полученному от ООО займу должна учитываться в составе обязательств, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, и, как следствие, уменьшит величину чистых активов ОДО.

Такое уменьшение обусловлено тем, что в соответствии с подп. 9.1 п. 9 Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов, утв. постановлением Мин­фина от 11.06.2012 № 35 (далее – Инструкция № 35), долгосрочные кредиты и займы (за исключением процентов по ним) включаются в состав обязательств, принимаемых к расчету стоимости чистых активов. Исходя из норм п. 2 Инструкции № 35 это ведет к уменьшению расчетной величины стоимости чистых активов организации.

В то же время полученные ОДО денежные средства, по которым у ОДО имеются обязательства перед ООО, в момент получения показываются в активах ОДО. Поэтому они при расчете величины чистых активов ОДО в указанный момент включаются в состав активов, принимаемых к расчету (подп. 5.2 п. 5 Инструкции № 35). То есть в момент получения займа величина чистых активов ОДО не изменится: величина полученных активов в виде займа будет соответствовать величине обязательств по этому займу. В дальнейшем полученные денежные средства вовлекаются в оборот, трансформируются в иные активы и в итоге ведут к увеличению либо уменьшению финансового результата ОДО и, соответственно, к увеличению либо уменьшению его собственного капитала и обязательств. Это будет влиять на величину чистых активов ОДО на дату их расчета, на общую величину чистых активов участников реорганизации и, следовательно, на размеры долей участников ОДО и ООО в уставном фонде реорганизованного предприятия.

В ООО предоставление займа ОДО не ведет к уменьшению величины чистых активов ООО, поскольку в результате таких действий у ООО происходит исключительно «перемещение» по активам, учитываемым при расчете величины чистых активов ООО.

В бухгалтерском учете такое «перемещение» отражается записью:

Д-т сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» (субсчет 06-2 «Предоставленные долгосрочные займы») – К-т сч. 51 «Расчетные счета».

Валюта баланса ООО при этом не изменяется.

Таким образом, имеющиеся у ООО долгосрочные финансовые вложения в виде предоставленного займа не влияют непосредственно на величину чистых активов ООО до его реорганизации.

Вместе с тем с учетом оговоренной выше методологии расчета доля участников ООО в уставном фонде реорганизованного ООО будет зависеть от общей величины чистых активов ООО, т.е. и от величины чистых активов ОДО, присоединяемого к ООО.

Вопрос 2. В связи с совпадением при реорганизации путем присоединения должника и кредитора в одном лице в объединительном балансе реорганизованного ООО из состава активов должна быть исключена величина займа, предоставленного им до реорганизации ОДО, а из состава пассивов – величина задолженности ОДО перед ООО за полученный от него займ.

Исходя из норм п. 2 ст. 54, п. 1 ст. 55, ст.ст. 219 и 383 ГК (см. выше) в рассматриваемой ситуации в связи с присоединением ОДО к ООО и прекращением деятельности присоединенного ОДО (п. 4 ст. 53 ГК) право требования возврата займа и обязанность по его возврату перешли к одному и тому же лицу – реорганизованному ООО, что прекращает взаимные обязательства сторон.

При реорганизации в форме присоединения бухгалтерская отчетность предприятия, к которому осуществляется присоединение, формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющегося предприятия и предприятия, к которому осуществляется присоединение, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющегося предприятия.

Поскольку в результате реорганизации кредитор и должник совпадают в одном лице, в объединительном балансе реорганизованного ООО исключаются взаимные права и обязательства участников реорганизации. В данном случае из состава активов реорганизованного ООО исключается величина займа, предоставленного им до реорганизации ОДО, а из состава пассивов – величина задолженности ОДО перед ООО за полученный от него заем.