27.01.2004 4 мин на чтение мин

Реорганизация юрлиц и ответственность

ООО образовалось в результате слияния двух других обществ. Вновь созданное юрлицо зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. До реорганизации проведена налоговая проверка хозяйственной и иной деятельности реорганизуемых юрлиц. После реорганизации вышестоящей налоговой инспекцией сделана перепроверка деятельности одного из юрлиц, которое реорганизовано. В результате проверки выявлен факт занятия безлицензионной деятельностью.

Могут ли применяться экономические санкции к созданному в результате слияния юрлицу за правонарушение, допущенное реорганизованным юрлицом?

В соответствии с законодательством за нарушение законодательства о налогах и предпринимательстве установлено несколько видов юридической ответственности: экономическая (финансовая), административная, уголовная. Кроме того, в предусмотренных случаях субъект хозяйствования за нарушения законодательства может быть ликвидирован в принудительном порядке.

Использование различных видов ответственности, в первую очередь, зависит от субъекта, к которому она применяется. Административная и уголовная ответственность в соответствии с законодательством установлена только в отношении физических лиц, в том числе ИП и должностных лиц юрлиц.

Обратим особое внимание, что ответственность -- это предусмотренная нормами права обязанность субъекта правонарушения претерпевать неблагоприятные последствия. При этом ответственность применяется только за противоправное поведение, то есть за практические действия.

В соответствии со ст.53 ГК по решению его учредителей (участников) либо органа юрлица, уполномоченного на то учредительными документами, может быть осуществлена реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Согласно ст.54 ГК при слиянии юрлиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юрлицу, а при преобразовании юрлица одного вида в юрлицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юрлицу -- права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юрлицу.

Иными словами, при реорганизации юрлица происходит переход его прав и обязанностей к вновь возникшему (при реорганизации в форме присоединения -- к присоединившему) юрлицу. Одновременно переходят обязательства по уплате платежей в бюджет.

Принимая во внимание изложенное необходимо проводить различие между юридической ответственностью за совершенное правонарушение и выполнением своих обязательств. Так, в соответствии с законодательными актами юрлица и ИП уплачивают соответствующие обязательные платежи в бюджет (налоги и сборы), в случае же нарушения этих актов, а также нормативных актов, определяющих порядок осуществления предпринимательской деятельности, они несут ответственность и уплачивают соответствующие платежи (санкции).

Правопреемник привлекается к погашению задолженности перед бюджетом, имевшейся у реорганизованного юрлица, но ни при каких обстоятельствах он не может быть привлечен к ответственности за правонарушения, совершенные этим лицом, так как в этом случае будут нарушены основные принципы юридической ответственности, а именно привлечение к ответственности лица, не допустившего противоправного поведения, т.е. не являющегося субъектом нарушения.