Авторизуйтесь Чтобы скачать свежий номер №24(2718) от 29.03.2024 Смотреть архивы


USD:
3.2498
EUR:
3.5019
RUB:
3.5223
Золото:
229.1
Серебро:
2.56
Платина:
93.62
Палладий:
101.66
Назад
Консультации
09.12.2016 8 мин на чтение мин
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений

Реорганизация: источник списания прежних вложений

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем присоединения к нему общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Уставный фонд ООО – 40 тыс. BYN, ОДО – 2 тыс. BYN. ООО имеет долю в уставном фонде ОДО, которая была приобретена за 20 тыс. BYN. Величина собственного капитала (чистых активов) ООО за минусом его уставного фонда на момент реорганизации – 110 тыс. BYN, в т.ч. нераспределенная прибыль – 50 тыс. BYN, добавочный капитал – 60 тыс. BYN. Величина собственного капитала (чистых активов) ОДО за минусом его уставного фонда на момент реорганизации – 15 тыс. BYN, в т.ч. нераспределенная прибыль – 15 тыс. BYN. В соответствии с договором о присоединении уставный фонд реорганизованного ООО определен в размере 42 тыс. BYN, т.е. как сумма уставных фондов участников реорганизации. Взаимных задолженностей между участниками реорганизации не имеется. Поскольку после реорганизации ОДО прекращает свое существование, возникает необходимость списания финансовых вложений ООО в уставный фонд ОДО.

Каким образом и за счет какого источника это сделать?

При реорганизации путем присоединения фактические расходы ООО, обусловленные приобретением им доли в уставном фонде ОДО, должны быть исключены из объединительного (вступительного) баланса реорганизованного ООО.

В пассивах объединительного баланса на аналогичную сумму следует уменьшить собственные источники ООО, в частности числовое значение показателя «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При реорганизации путем присоединения необходимо учитывать ряд принципиальных особенностей, присущих такой форме реорганизации.

1. При реорганизации в форме присоединения одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 54 ГК).

2. Присоединение считается совершенным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

3. На день, предшествующий внесению в ЕГР записи о прекращении деятельности присоединенной организации, составляется ее заключительная бухгалтерская отчетность. При этом производится закрытие счетов учета доходов и расходов по текущей деятельности, прочих доходов и расходов, а также счета учета прибылей и убытков присоединяемой организации. Если в распоряжении присоединяемой организации имеется доля в ее уставном фонде, то до реорганизации эта доля должна быть распределена между ее участниками, отчуждена или аннулирована.

4. В заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации отражаются текущие расходы, возникшие с момента утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности этой организации.

5. Бухгалтерская отчетность предприятия, к которому осуществляется присоединение, формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемого предприятия и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника предприятия, к которому осуществляется присоединение.

6. Из объединительного (вступительного) баланса правопреемника должны исключаться:

– взаимные задолженности участников реорганизации (если они имеются);

– финансовые вложения участников реорганизации друг в друга (вклады в уставный капитал друг друга, займы и т.п.);

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты участников реорганизации, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

7. Бухгалтерские записи при реорганизации путем присоединения не производятся.

Рассмотрим порядок составления вступительного бухгалтерского баланса правопреемника на конкретном примере.

ПРИМЕР

Баланс реорганизуемого ООО на 30.11.2016

                                                                                                                                           (тыс. BYN)

Активы

Пассивы

Основные средства

100

Уставный капитал

40

Долгосрочные финансовые вложения

20

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

50

Запасы

102

Добавочный капитал

60

Денежные средства

3

Займы

10

Дебиторская задолженность

80

Кредиторская задолженность

145

Баланс

305

Баланс

305

Баланс присоединяемого ОДО на 30.11.2016
                                                                                                                                                (тыс. BYN)

Активы

Пассивы

Основные средства

20

Уставный капитал

2

Денежные средства

2

Нераспределенная прибыль (непокрытый

убыток)

15

Дебиторская задолженность

5

Кредиторская задолженность

10

Баланс

27

Баланс

27

После исключения из объединительного баланса долгосрочных финансовых вложений ООО в уставный фонд ОДО активы баланса ООО после реорганизации составят 312 тыс. BYN (305 + 27 – 20). Очевидно, что аналогичная величина должна характеризовать общую величину пассивов баланса. То есть пассивы объединительного баланса, являющегося вступительным балансом для реорганизованного ООО, также должны быть уменьшены на 20 тыс. BYN.

Поскольку величина обязательств у реорганизованного ООО, являющегося правопреемником ОДО, не меняется (она равна сумме обязательств участников реорганизации), источником уменьшения в пассивах (на 20 тыс. BYN) может быть только собственный капитал правопреемника. Его уставный капитал при этом не затрагивается, поскольку в рассматриваемом случае его объявленная величина равняется величине уставных фондов участников реорганизации.

В итоге собственный капитал реорганизованного ООО за минусом его уставного фонда составит 105 тыс. BYN (50 + 60 + 15 – 20).

Конкретный собственный источник, за счет которого должна быть урегулирована разница между активами и пассивами реорганизованного ООО, обусловленная исключением из объединительного баланса долгосрочных финансовых вложений в уставный фонд ОДО, законодательством однозначно не определен. Полагаем, что в рассматриваемом случае им может выступать нераспределенная прибыль, величина которой после реорганизации составит 45 тыс. BYN (50 + 15 – 20).

Таким образом, после реорганизации баланс реорганизованного ООО будет выглядеть следующим образом:

                                                                                                                                                (тыс. BYN)

Актив

Пассив

Основные средства

120

Уставный капитал

42

Запасы

102

Нераспределенная прибыль (непокрытый

убыток)

45

Денежные средства

5

Добавочный капитал

60

Дебиторская задолженность

85

Займы

10

 

 

Кредиторская задолженность

155

Баланс

312

Баланс

312

 

Распечатать с изображениями Распечатать без изображений