$

2.1222 руб.

2.4045 руб.

Р (100)

3.1867 руб.

Ставка рефинансирования

10.00%

Инфляция

0.10%

Базовая величина

24.50 руб.

Бюджет прожиточного минимума

214.21 руб.

Тарифная ставка первого разряда

35.50 руб.

Фондовый рынок

Право на выход: когда и зачем выкупаются акции

31.10.2017

Среди прав, которыми обладают акционеры, одно из самых важных – возможность «проголосовать ногами» против действий руководства компании и основных собственников. Однако реализовать это право в условиях слабо развитого фондового рынка удается далеко не всегда. Желающих купить акции можно не найти, а продать их самому акционерному обществу можно только в случаях, разрешенных законодательством. Поэтому любые перемены в этой сфере очень важны для инвесторов.

В мировой практике компании нередко сами заинтересованы в выкупе собственных акций. Такая процедура (buy back) – распространенный способ под­нять курс акций или остановить его падение. В свою очередь для инвесторов, занимающих «короткие позиции» (т.е. не готовых долго ждать получения дохода), выкуп акций эмитентом – едва ли не единственная надежда не потерять свои вложения.

В Беларуси выкуп акций по решению эмитента может производиться только на цели, перечисленные в ст. 77 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон). Это последующая продажа либо безвозмездная передача государству, пропорциональное распределение среди акционеров, продажа инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом АО, или аннулирование в случае принятия в соответствии с уставом решения об уменьшении уставного фонда общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и иные случаи, предусмотренные законодательными актами. На самом деле с экономической точки зрения это не цели, а процедуры. Истинные цели выкупа акций – поддержание их курса путем изъятия части акций с рынка, перераспределение и консолидация пакетов, избавление от «неудобных» миноритариев и т.п.

В перспективе круг целей, перечисленных в ст. 77 Закона, может расшириться. В проекте закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» предлагается разрешить АО выкупать свои акции для «последующей передачи ино­странному или международному юридическому лицу (организации, не являющейся юридическим лицом), эмитирующему иностранные депозитарные расписки, для продажи акций с использованием этих инструментов, а также для последующей продажи или безвозмездной передачи членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и иным работникам АО на условиях, предусмотренных локальными нормативными правовыми актами и (или) гражданско-правовыми договорами». Таким образом, планируется использовать выкуп акций для реализации норм Указа от 3.03.2016 № 84 «О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием ино­странных депозитарных рас­писок», а также планов поощ­рения топ-­менеджеров путем наделения их акциями пред­приятий.

Выкуп акций обычно дает сигнал рынку, что руководство компании считает их недооцененными, или о том, что акции падают в цене. Поддержать интерес инвесторов может обещание повышенных дивидендов. Но обратный выкуп акций для эмитента часто удобнее и не накладывает на него чрезмерных обязательств – согласно ст. 77 Закона по выкупленным акциям дивиденды вообще не начисляются. К тому же компания сама заработает дополнительную прибыль, ко­гда бумаги пойдут в рост.

Обратный выкуп акций имеет и другой финансовый эффект – он влечет уменьшение соб­ственного капитала компании и ухудшение качества активов. Это важно для банков, имеющих жесткие требования по размеру нормативного капитала, а также для организаций, активно привлекающих кредиты, – структура их баланса вызывает повышенное внимание.

Если в перспективе курс акций не повысится, нереализованные в течение года бумаги придется аннулировать, а это негативный сигнал для рынка. Согласно ст. 77 Закона поступившие в распоряжение АО акции должны быть реализованы в соответствии с целью, определенной в решении об­щего собрания акционеров, в течение одного года, если иное не установлено уставом АО. В противном случае общее соб­рание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества на сумму номинальных стоимостей выкупленных акций.

Кроме того, АО не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции до полной оплаты уставного фонда, если общество устойчиво неплатежеспособно или станет таковым в результате приобретения акций, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов АО меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения ак­ций. Выкуп не допускается, если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении АО, составит более 10% его уставного фонда, за исключением случая уменьшения этого фонда, а также до завершения выкупа акций АО по требованию его акционеров в соответствии со ст. 78 Закона.

ЗА РУБЕЖОМ на процедуры buy back и выплату промежуточных дивидендов тратятся довольно значительные сум­мы. Эти расходы оправданы, если того требуют интересы поддержания капитализации компании (произведение рыночной цены акций на их общее количество). Чем она выше, тем легче привлекать новые средства – в виде кредитов, выпуска облигаций или новых эмиссий акций. К тому же выкупленные бумаги со временем вернутся на рынок, принося АО дополнительный доход – если поз­волят обстоятельства. Труд­нее спасти капитализацию, когда на фондовом рынке происходит спад или он вообще не активен, как, к сожалению, происходит в Беларуси. К тому же у нас в ОАО с долей государства в любой момент может быть принято решение о конвертации долгов в акции, о слиянии с другими «государственными» АО и т.п. Это влечет мгновенное увеличение доли государства и «разводнение» пакетов акций остальных акционеров-­частников. «Проголосовать ногами» против подобных действий миноритарии не могут, поскольку для таких случаев в 2015 г. в ст. 78 Закона была внесена поправка, согласно которой акционеры АО, созданных в процессе приватизации, более 50% акций которых принадлежит государству, не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц.

В случае падения курса акций (если у них вообще есть котировка), их неликвидности или низких дивидендах требовать выкупа акций миноритарии тоже не вправе. В соответствии со ст. 78 Закона возможен выкуп по требованию акционеров только в случаях, когда те голосовали против политики, проводимой в обществе, или не участвовали в общем собрании, на котором были приняты не устраивающие их решения. Но таким путем можно выразить свой протест только против реорганизации АО, внесения в устав изменений и (или) дополнений, ограничивающих права акционеров, а также в случае совершения крупной сделки АО. При этом на выкуп акций по требованию акционеров также мо­жно потратить сумму не более 10% стоимости чистых активов АО.

ПОЭТОМУ требовать у руководства АО «мало дивидендов, заберите акции, верните деньги» не получится. К тому же цена выкупа акций в случаях, установленных ст. 78 Закона, утверждается общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное по­влечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций, но не менее номинала, а в случае проведения независимой оценки – не менее оценочной стоимости. Но требовать независимой оценки за счет АО вправе только акционеры, владеющие в совокупности 2% и более голосующих акций. В противном случае ее придется проводить за свой счет. Правда, в проекте изменений в Закон предлагается уточнить сроки проведения независимой оценки стоимости акций, порядок составления списка акционеров, акции которых должны быть выкуплены АО по их требованию, предъявления, рассмотрения и отзыва таких требований. Но поскольку случаев, когда акционеры могут требовать выкупа акций немного, а финансовые воз­можности чаще всего ограничены, то такие поправки вряд ли заметно изменят корпоративные отношения на белорусских предприятиях.

Кстати, в случае выкупа акций по решению самого АО порядок формирования цены в законодательстве вообще не оговаривается. В ст. 77 Закона лишь упомянуто, что цена выкупа должна быть указана в решении общего собрания акционеров о приобретении обществом акций. Остается надеяться на рынок или помощь независимых оценщиков.

Автор публикации: Леонид ФРИДКИН


Финансы: список рубрик
Читать «ЭГ»
Подписка
Архивы «ЭГ»
Опросы
Мы в соцсетях