Открытие ЗАО: — изменения в представлении информации
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – не самая популярная организационно-правовая форма ведения бизнеса в Беларуси. Но у нее есть определенные преимущества, из-за которых она выбирается. Главная из них – «закрытость» характера отношений между акционерами.
Эта особенность позволяет не допускать в общество третьих лиц или существенно ограничивать их доступ. Акционер лишается возможности выйти из общества, просто положив заявление на стол. Все это придает ЗАО вид устойчивой модели, создающей условия для взаимодействия между партнерами по бизнесу.
Часть ЗАО появились в нашей стране в период приватизации 90-х, когда арендные или коллективные (народные) предприятия бытового обслуживания, торговли и других сфер преобразовывались в акционерные общества, в т.ч. закрытые. В настоящее время на такие ЗАО даже не распространяется ограничение о максимальном количестве акционеров, установленное законодательством, – не более 50, и в некоторых из них насчитывается по несколько сотен участников. В остальных ЗАО количество акционеров невелико и сопоставимо с составом участников в ООО.
«Закрытость» таких обществ ранее распространялась и на информацию, которую можно было получить или собрать о них. Однако Инструкцией о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 13.06.2016 № 43 (далее – Инструкция № 43), для ЗАО установлены новые правила раскрытия информации. Что же можно теперь узнать о ЗАО, и кому доступна эта информация?
Периодическая отчетность
В соответствии с Инструкцией № 43 ЗАО обязаны ежегодно представлять годовой отчет, включающий информацию об акционерном обществе и его деятельности (форма 1), а также об аффилированных лицах (форма 2). Обе формы являются приложением к Инструкции № 43.
В годовой отчет включается следующая информация:
– наименование, вид деятельности, банковские реквизиты, местонахождение, депозитарий;
– сведения об акциях юрлиц, принадлежащих руководящим работникам ЗАО (руководитель, заместитель, главный бухгалтер, члены наблюдательного совета, члены ревизионной комиссии, ревизор);
– сведения о юрлицах, участником которых является ЗАО;
– данные по доли государства в уставном фонде ЗАО;
– сведения о количестве акционеров (физические, юридические лица);
– информация о дивидендах и акциях, которая включает в себя в т.ч. информацию о начисленных в отчетном периоде дивидендах;
– о дивидендах, фактически выплаченных на одну акцию, об обеспеченности акций имуществом;
– о количестве акций, находящихся в распоряжении ЗАО, а также предназначенных для аннулирования;
– о численности работающих, основных видах продукции или видах деятельности, по которым получено 20 и более процентов выручки, дате проведения годового общего собрания акционеров, на котором утверждены годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и т.д.
ЗАО не обязаны представлять информацию об отдельных финансовых результатах своей деятельности (п. 7 формы 1), в т.ч. о выручке, прибыли, себестоимости, долгосрочной дебиторской и кредиторской задолженности. А вот информация об аффилированных лицах представляется обязательно, хотя некоторые ЗАО часто не собирают или должным образом не оформляют эти сведения, как предписано Законом от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».
ЗАО, в отличие от ОАО, не обязаны размещать свои отчеты или информацию из них ни на едином портале финансового рынка, ни в печатных СМИ или на своих сайтах, ни на сайте центрального депозитария ценных бумаг. Отчеты представляются только в территориальные органы по ценным бумагам, которые их тоже не публикуют в свободном доступе. Таким образом, третьи лица не могут получить информацию из годовых отчетов ЗАО.
Оперативная отчетность
Кроме того, ЗАО обязаны раскрывать оперативную информацию. Ранее такая обязанность отчасти тоже имелась: ЗАО должны были раскрывать информацию о совершенных ими сделках с акциями собственного выпуска, объемы которых составляли 5% и более выпущенных ими акций. Также должны были раскрывать информацию лица, ставшие владельцами крупных пакетов акций ЗАО. Теперь же Инструкция № 43, помимо указанных случаев, обязала ЗАО представлять следующую оперативную информацию:
– о совершении крупной сделки;
– о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц ЗАО;
– о формировании реестра владельцев ценных бумаг;
– о выплате дивидендов по акциям;
– о сокращении количества акций ЗАО;
– о реорганизации ЗАО и ликвидации своих дочерних и зависимых обществ;
– о возбуждении в отношении ЗАО производства по делу о банкротстве;
– о проведении эмиссии эмиссионных ценных бумаг, приостановлении, возобновлении, запрете эмиссии, признании эмиссии несостоявшейся, аннулировании выпуска (части выпуска) эмиссионных ценных бумаг (что предусмотрено Законом от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).
Таким образом, можно будет узнать вид крупной сделки, предмет, сумму и стоимость приобретаемого (отчуждаемого) по ней имущества, а также стоимость активов, определенную на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Кроме того, из раскрытой информации о сделке, в которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, можно получить информацию о виде, сторонах и предмете сделки, а также о критериях заинтересованности, сумме и балансовой стоимости активов (как по крупной сделке).
Получить доступ к такой оперативной информации по ЗАО сможет каждый с помощью единого портала финансового рынка. Руководство по поиску информации содержится на сайте Минфина.
ЗАО также должны будут публиковать оперативную информацию в печатных СМИ либо размещать ее на своих официальных сайтах. В последнем случае информация должна быть доступна для обозрения всем заинтересованным лицам на постоянной основе в течение 5 лет с даты ее размещения. Некоторую информацию также нужно направлять в Департамент по ценным бумагам и/или территориальные органы по ценным бумагам.
Отметим, что в России только непубличные общества с числом акционеров более 50 раскрывают информацию – в виде годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Более того, по решению Банка России эмитент, являющийся акционерным обществом, может быть освобожден от обязанности раскрывать информацию при соблюдении установленных законодательством требований. Таким образом, подобные белорусским ЗАО непубличные общества в РФ с числом акционеров менее 50 не обязаны раскрывать информацию.
Ответственность
Оперативная информация, раскрытая с нарушением требований, считается нераскрытой (п. 25 Инструкции № 43). В Беларуси нет прямой нормы, устанавливающей ответственность ЗАО за нераскрытие информации. Однако полагаем, что здесь применимы нормы ст. 23.16 КоАП, согласно которым непредставление должностным или иным уполномоченным лицом в установленные сроки документов, отчетов, сведений или иных материалов, подлежащих представлению в соответствии с законодательством, либо представление таких документов, отчетов, сведений или иных материалов, содержащих заведомо недостоверные сведения, влекут предупреждение или наложение штрафа в размере от 4 до 20 базовых величин.
В случае если ЗАО раскрывает информацию, но с нарушениями Инструкции № 43, по требованию уполномоченного органа, которому, например, направлялось сообщение о раскрытии информации, такое ЗАО исправляет сообщение и снова направляет его в уполномоченный орган (органы), а также раскрывает исправленное сообщение в порядке, установленном Инструкцией № 43.
Практика показывает, что после вступления в силу Инструкции № 43 в некоторых ЗАО (особенно с немногочисленным составом акционеров) либо уже решено реорганизоваться в ООО, либо такие решения будут приняты в ближайшее время. Причина: объем информации, подлежащей раскрытию, кажется слишком обширным. Другие же, напротив, сочли, что раскрытие данной информации существенно не скажется на деятельности их ЗАО и не сможет перевесить других «плюсов» такой организационно-правовой формы.
