$

2.1028 руб.

2.4584 руб.

Р (100)

3.1371 руб.

Ставка рефинансирования

10.00%

Инфляция

0.10%

Базовая величина

24.50 руб.

Бюджет прожиточного минимума

213.67 руб.

Тарифная ставка первого разряда

35.50 руб.

Факты, комментарии

Главное собрание года

16.01.2007

Особенности проведения годовых собраний акционеров в акционерных обществах, акции которых принадлежат государству

Главной особенностью проведения годовых собраний акционеров в начале текущего года является более детальная регламентация их проведения, ведь со 2 августа 2006 г. вступила в силу новая редакция Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон об обществах).

Для любого акционерного общества (вне зависимости от принадлежности его акций государству и иным акционерам) обязательной является норма ст.14 Закона Республики Беларусь «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее — Закон о бухгалтерском учете), согласно которой срок сдачи годовой бухгалтерской отчетности установлен в течение 90 дней со дня окончания года. Отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации. Днем ее представления считается дата почтового отправления или фактической передачи по принадлежности.

Данная норма нашла свое развитие и в новом Законе об обществах. Так, ст.36 Закона об обществах предусматривает, что очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный учредительными документами. Годовое общее собрание акционеров — в срок, установленный учредительными документами, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного (т. е. календарного) года. Его созыв осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества. В силу требования ст.43 Закона об обществах общее собрание правомочно, если в нем принимают участие лица, обладающие более чем 50% голосов от общего количества акций. Большее число голосов для кворума может быть предусмотрено уставом АО. Чрезвычайно важной (и новой) является норма названной статьи о том, что в случае отсутствия кворума общее собрание акционеров должно быть проведено повторно с той же повесткой дня. Данное новшество Закона об обществах призвано обеспечить стабильную работу хозяйственных (и, конечно, акционерных) обществ, поскольку именно на годовом отчетно-выборном собрании акционеры должны решить самые важные вопросы своей организации.

Определено, что на годовом собрании утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков, а также распределение прибыли и убытков этого общества. Избираются члены совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом об обществах и учредительными документами общества (напомним, что в АО с числом акционеров более 50 человек должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет), при этом, если число акционеров превышает 1 тысячу, в составе данного органа не может быть менее 7 членов, если превышает 10 тысяч — менее 9), и ревизионной комиссии (ревизора).

Особенностью годовых собраний в АО, акции которых принадлежат государству, является также то, что в соответствии с постановлением Совета Министров от 30.12.2005 № 1576 «О мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 28.12.2005 г. № 637» и поручением Совета Министров от 13.09.2006 № 30/102-616 акционерные общества обязаны внести в свои уставы дополнения о перечислении в бюджет части дохода на принадлежащие государству акции ежегодно в срок до 1 мая года, следующего за отчетным.

Кто вправе участвовать в годовом собрании?

В силу ст.37 Закона об обществах лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, являются:

участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками этого общества;

иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

При этом напомним, что в собрании акционеров того общества, часть акций которого находятся в собственности государства, принимает участие представитель государства, назначаемый в соответствии с Положением о представителе государства в органах управления акционерных обществ и иных юридических лиц, акции (доли) которых принадлежат Республике Беларусь, утвержденным постановлением Совета Министров от 31.12.1998 № 2031 (далее — Положение). (Заметим, до настоящего времени в данное Положение не внесены какие-либо изменения в связи с вступлением в силу Закона об обществах, следовательно, Положение может применяться в части, не противоречащей указанному Закону).

Согласно ст.80 Закона об обществах предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести акционеры (акционер), обладающие в совокупности двумя и более процентами голосующих акций, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций.

Акционеры, имеющие право на участие в годовом собрании, должны быть своевременно оповещены о его проведении. Так, ст.39 Закона об обществах обязывает общество сделать такое уведомление не менее чем за 30 дней до даты его проведения. Меньший срок может быть предусмотрен учредительными документами.

Особо подчеркнем: Закон об обществах допускает проведение общего собрания акционеров в очной, заочной и смешанной формах. Однако те вопросы, которые подлежат обязательному рассмотрению на годовом собрании, в силу прямого указания ст.45 Закона об обществах могут быть рассмотрены только на собрании, проводимом в очной форме.

Обращаем внимание на новую норму, регламентируемую ст.45 Закона об обществах, согласно которой решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением требований указанного Закона и иного законодательства или учредительных документов общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника, не принимавшего участия в голосовании, либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд последним в течение 6 месяцев со дня, когда он (они) узнал или должен был узнать о принятии таких решений. (Ранее для таких исков действовал общий срок исковой давности — 3 года).

Как и прежде, голосование на годовом собрании осуществляется по принципу: «одна голосующая акция — один голос». Исключение составляет случай кумулятивного голосования. Законом об обществах (ст.83) детально определено, что если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом акционеров, для принятия решения по ним кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума при голосовании по одним пунктам повестки дня не препятствует принятию решения по другим (для которых нужен иной кворум). Закон об обществах также детально определяет, что в акционерном обществе с числом акционеров более 100 человек голосование осуществляется только бюллетенями для голосования.

В решении собрания о выплате дивидендов рекомендуется указывать размер дивидендов на одну акцию (в рублях), период, за который выплачиваются дивиденды, а также период, в течение которого акционерное общество будет осуществлять их выплату (с указанием дат начала и завершения выплаты). Данный момент особенно важен, поскольку в силу п.1.18 Декрета Президента от 20.03.1998 № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» в случае несвоевременного перечисления в бюджет дивидендов, начисленных на принадлежащие государству акции, с плательщика налоговыми органами в бесспорном порядке на основании информации органов приватизации взыскиваются в бюджет штраф в размере 10% от причитающейся основной суммы платежа и пеня в размере, предусмотренном налоговым законодательством. Следовательно, во избежание разногласий в вопросе о своевременности (несвоевременности) перечисления в бюджет дивидендов, необходимо четко оговаривать сроки выплаты дивидендов.

Как и раньше из вопросов, выносимых на рассмотрение годового общего собрания акционеров, в силу п.11 Положения орган, осуществляющий владельческий надзор, вправе поручать представителю государства голосовать за изменение размера уставного фонда общества, реорганизацию и его ликвидацию только после получения на то согласия Министерства экономики.

При этом вопросы об изменении уставного фонда общества, его реорганизации или ликвидации предварительно (до дачи соответствующего поручения представителю государства) должны быть согласованы органом, осуществляющим владельческий надзор, с Государственным комитетом по имуществу Республики Беларусь.

Светлана ТОМКОВИЧ, начальник отдела правового обеспечения и кадровой работы фонда «Минскоблгосимущество»