Главное собрание года

Очередные собрания проводятся, как правило, в феврале-марте, а учитывая установленный законодательством срок представления годовой бухгалтерской отчетности органам госуправления, - не позднее 30 марта. В подготовке собрания есть свои особенности.

По Закону "О бухгалтерском учете и отчетности", акционерные общества должны представлять органам госуправления отчетность, утвержденную в соответствии с учредительными документами в течение 90 дней по окончании года. Утверждение годового отчета, бухгалтерских балансов, прибылей и убытков АО и распределение последних относятся наряду с другими вопросами к исключительной компетенции ежегодного общего собрания акционеров - высшего органа управления акционерного общества. На этом собрании также избираются члены советов директоров, наблюдательных советов (далее - наблюдательный совет), ревизионной комиссии, состав которых должен формироваться ежегодно. В повестку дня могут включаться и иные неотложные вопросы.

В соответствии с Положением о представителе государства в органах управления акционерных обществ и иных юридических лиц, акции (доли) которых принадлежат Республике Беларусь, утв. постановлением Совета Министров от 31.12.98г. N 2031, госорганы должны письменно согласовывать позицию своего представителя по голосованию на собрании акционеров по вопросам, определенным данным Положением. Таковыми являются все моменты, входящие в исключительную компетенцию собрания.

Обратим внимание на то, что по законодательству акционеры не менее чем за 30 дней до созыва собрания должны быть извещены о его проведении предусмотренным в уставе способом. Подробно процедурные вопросы созыва и проведения собраний оговорены уставом или утвержденным собранием акционеров положением (регламентом) его проведения. Примерным уставом открытого акционерного общества, созданного путем преобразования республиканского унитарного предприятия в процессе приватизации государственного имущества, утв. постановлением Минэкономики от 2002-07-12г. N 152, определено, что принятие решений, связанных с созывом общего собрания акционеров, входит в компетенцию наблюдательного совета. Кстати, этот документ рекомендован для использования при разработке проектов уставов АО, создаваемых в процессе приватизации государственного имущества, а также при внесении изменений и дополнений в уставы ранее созданных обществ**.

Итак, следуя Примерному уставу, наблюдательный совет определяет дату, время, место и форму проведения собрания, его повестку дня; дату составления списка акционеров для регистрации; способ извещения о собрании акционеров; перечень материалов, предоставляемых участникам (их представителям) при подготовке собрания; проекты решений по вопросам повестки дня; форму и текст бюллетеней для голосования.

Для принятия перечисленных решений, как правило, не всегда удается ограничиться одним заседанием. Поэтому на первое из них могут быть вынесены следующие вопросы: повестка дня собрания, дата составления списка акционеров для регистрации; место проведения собрания, время его начала, место и время регистрации участников, время и место ознакомления акционеров с материалами повестки дня; текст уведомления акционеров о проведении собрания; дата проведения заседания наблюдательного совета для рассмотрения проектов решения собрания; поручение руководителю АО уведомить акционеров о собрании, представить наблюдательному совету к определенной дате годовой бухгалтерский отчет с пояснительной запиской, заключением аудитора и ревизионной комиссии по годовому отчету, а также предложения по кандидатурам в состав наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

На втором - пакет материалов, предоставляемых на собрании акционерам (годовой бухгалтерский отчет, отчет о прибылях и убытках за 2002г., заключения аудитора и ревизионной комиссии по годовому отчету, проект решения собрания, сведения о кандидатах для избрания членами наблюдательного совета, ревизионной комиссии и и др.): форма и текст бюллетеней для голосования, докладчики по каждому вопросу повестки дня. Здесь же можно обсудить проект решения собрания, состав счетной комиссии и поручить руководителю АО определить персональный состав группы регистрации и др.

Окончательный отзыв о годовом балансе наблюдательный совет может сформировать на втором заседании при наличии заключений по нему аудитора и ревизионной комиссии общества, но это не заменяет выводов ревизионной комиссии, т.к. собрание не вправе утверждать без них годовой баланс. Аудиторская проверка на основании Указа Президента от 2000-05-25г. N 293 "О мерах по усилению ведомственного контроля в Республике Беларусь" может не проводиться, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой была осуществлена ревизия финансово-хозяйственной деятельности АО.

По каждому вопросу повестки дня первым на голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом - органом, созывающим собрание. Если он не наберет необходимого количества голосов, собранию может быть предложен другой вариант. Для этого по вопросам, предусмотренным уставом для голосования только бюллетенями, могут быть подготовлены запасные бюллетени без формулировки проекта решения. Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии лучше проводить одним бюллетенем без включения в него других вопросов (так удобнее, ведь подсчет голосов ведется отдельно по каждой кандидатуре).

Если акционерам предстоит обсудить проект решения об изменении уставного фонда, то одновременно должны быть внесены соответствующие изменения в устав. Предлагаемые коррективы должны оформляться в виде новой редакции устава, если они касаются более половины положений этого документа или вносятся неоднократно. Таково требование Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 2002-12-17г. N 29.

Примерный устав определяет и возможность распределения чистой прибыли, которая направляется на формирование фондов общества. Решение о ее использовании принимается отдельно по прибыли, фактически полученной по итогам деятельности общества за 2002г., и отдельно - по той, которая поступит в 2003г. В первом случае утверждаются конкретные размеры прибыли в денежном выражении, во втором - нормативы ее распределения на формирование фондов в процентном отношении. Последние будут обязательны для исполнительного органа АО общества при определении размера чистой прибыли для использования на конкретные цели. Контролирует соблюдение этих нормативов ревизионная комиссия. Но и наблюдательный совет не должен оставаться в стороне. В большинстве акционерных обществ он является органом, уполномоченным по уставу заключать контракт с руководителем. В соответствии же с постановлением Совета Министров от 2002-07-25г. N 1003 только с разрешения такого органа допускается выплата руководителю АО премий из прибыли общества (фонд потребления) при соблюдении нормативов распределения прибыли в фонд потребления и фонд накопления.

По решению собрания часть чистой прибыли АО может быть направлена на выплату дивидендов. Проект решения об этом должен содержать размер дивидендов на одну акцию (в белорусских рублях), период, за который начисляются дивиденды, а также период, в течение которого они будут выплачиваться. Такая детализация необходима, чтобы избежать споров при получении дивидендов, а представителям государства, кроме того, - для контроля за полнотой и своевременностью причитающихся перечислений в бюджет.

Интересно то, что в 2002г. около 81% АО направили на выплату дивидендов от 5% до 10% чистой прибыли, а 8,2% АО - свыше 10%. Законом о бюджете на 2003г. поступление дивидендов в республиканский бюджет предусмотрено в размере, превышающем в 1,17 раза сумму их фактического перечисления в бюджет в течение 2002г. В этой связи органам госуправления резонно было бы поставить задачу перед представителями государства голосовать на предстоящих собраниях за распределение прибыли, обеспечивающее повышение доходности акций в виде дивидендов. Основывать свои решения на анализе использования прибыли АО за последние годы, обосновании направлений ее распределения, приоритетными среди которых должны быть развитие производства, реализация конкретных инвестиционных проектов.

------------------------

*  Без учета открытых акционерных обществ, решения о создании которых приняты органами приватизации в конце 2002 года.

** С принятием данного Примерного устава утратил силу приказ Мингосимущества от 28.05.99г. N 93 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, учредителем которого выступает орган приватизации при преобразовании в акционерное общество государственного унитарного предприятия (государственного предприятия)".