$

2.0884 руб.

2.4436 руб.

Р (100)

3.1453 руб.

Ставка рефинансирования

10.00%

Инфляция

0.10%

Базовая величина

24.50 руб.

Бюджет прожиточного минимума

213.67 руб.

Тарифная ставка первого разряда

35.50 руб.

Фондовый рынок

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ:

05.09.2014

сложение и деление

с одним результатом

В мировой практике существует ряд механизмов управления акционерным капиталом, направленных на улучшение управления компанией, привлечение инвестиций, защиту от недружественных поглощений. Правовые основы применения таких механизмов имеются и в отечественном законодательстве — нужно лишь правильно их применять.

В соответствии со ст. 70 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII) общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, вправе принять решение об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда. Такое изменение осуществляется путем обмена двух или более акций общества на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидация акций) либо обмена одной акции общества на две или более акции измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (дробление акций). При этом не допускается изменение количества акционеров и соотношения их долей, а также образование частей акций (дробных акций).

Таким образом, консолидация и дробление представляют собой случаи конвертации акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества. Номинальная стоимость новой акции при консолидации образуется путем суммирования номинальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций АО, а при дроблении — путем деления номинала «старых» акций на количество вновь образуемых.

Целью проведения таких операций является перераспределение контроля и привлечение инвесторов.

Например, АО нужно сформировать небольшой пакет акций для предложения потенциальному инвестору, но на балансе общества выкупленных акций нет, а приобретать их у акционеров нецелесообразно. Соблюдение условий и процедур, установленных ст. 77 Закона, не всегда удобно — ведь им цели приобретения акционерным обществом своих акций строго регламентированы, к тому же решение о приобретении акций должно приниматься общим собранием акционеров, а там могут возникнуть нежелательные вопросы. Не всегда приемлемо и увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, которое приведет к изменениям в сложившейся структуре голосования.

Часто консолидация применяется для формирования контрольного пакета акций в руках нескольких акционеров, не желающих утруждать себя скупкой акций для получения формального контрольного пакета в 50% + 1 акция. Нередко посредством консолидации решается задача избавления от мелких инвесторов, которые, хотя и не оказывают решающего влияния на деятельность АО, порой создают немало организационных хлопот, требуют дивидендов, а при случае могут «слить» свои акции нежелательным лицам. Кстати, консолидация акций позволяет порой довольно эффективно защититься от подобного проникновения, противостоять угрозе передела собственности и недружественного поглощения. Заодно существенно облегчается работа с реестром акционеров, обеспечение кворума на общем собрании и т.п.

Пример 1. Уставный капитал ОАО состоит из 5 млн. простых акций номинальной стоимостью 100 Br. Минимальный пакет акций, имеющийся на руках акционеров, — 100 акций. Общим собранием акционеров принято решение о консолидации акций с коэффициентом конвертации 50. В результате количество акций сокращается до 100 тыс. с номинальной стоимостью 5 тыс. Br. Уставный капитал по-прежнему равен 500 млн. Br (5 000 тыс. х 100 или 100 тыс. х 5 тыс.).

Пример 2. Уставный капитал ОАО состоит из 100 тыс. простых акций номинальной стоимостью 100 тыс. Br. Общим собранием акционеров принято решение о дроблении акций с коэффициентом конвертации 20. В результате количество акций увеличивается до 2 млн. с номинальной стоимостью 5 тыс. Br. Уставный капитал по-прежнему равен 10 млрд. Br (100 тыс. х 100 тыс. или 2000 тыс. х 5 тыс.).

В обычных условиях, как правило, решение о проведении консолидации и дробления направлены на то, чтобы привести стоимость акции к стандартным для рынка величинам. Решение о дроблении акций обычно принимается для того, чтобы акции стали дешевле и, как следствие, более доступны для широкого круга мелких частных инвесторов. Напротив, рыночная цена новой акции в результате консолидации будет в соответствующее число раз выше, чем каждой из «старых» акций. Следовательно, уменьшается количество потенциальных покупателей — по крайней мере для некоторых из них покупка окажется слишком дорогой.

Таким образом, консолидация акций приводит к их «элитаризации» — очень немногие частные лица могут приобрести даже одну слишком дорогую акцию. Но возможны и обратные ситуации — если стоимость акции неоправданно низка. Это нередко встречается среди белорусских акционерных обществ, созданных в ходе приватизации в 90-е годы, — у них номинальная стоимость акций бывает чрезвычайно низкой, поскольку она (как и размер уставного капитала) не менялась в течение 15–20 лет. Впрочем, для решения этой задачи у нас чаще прибегают к увеличению номинальной стоимости акций за счет внутренних источников. Между тем это заставляет тратить прибыль или резервный фонд, которые можно было бы использовать гораздо эффективнее и с большей выгодой для акционеров и самой компании.

Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации. В этом случае за рубежом такие акции обычно должны быть выкуплены обществом у акционеров по рыночной стоимости. Однако в ст. 77 Закона № 2020-XII не предусмотрено такое основание выкупа по решению самого общества, а в ст. 78 — выкупа по требованию акционеров.

В соответствии с п. 104 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утв. постановлением Минфина от 12.09.2006 № 112, в случаях консолидации или дробления акций соответствующие изменения вносятся в Государственный реестр ценных бумаг. При этом согласно п. 106 Инструкции внесение изменений в Государственный реестр ценных бумаг в случаях консолидации или дробления акций осуществляется после внесения эмитентом в соответствии с законодательством изменений и (или) дополнений в устав, связанных с изменением количества акций и их номинальной стоимости. Для этого требуется решение общего собрания акционеров большинством не менее 3/4 голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом (ч. 6 ст. 83 Закона № 2020-XII).

Формально внесение изменений в устав об изменении количества и номинальной стоимости акций не влечет ограничения прав акционеров, а потому это не дает права тем из них, кто голосовал против принятия соответствующего решения или не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение, требовать выкупа своих акций.

С другой стороны, применение механизма консолидации затрудняется, если на руках у большого количества акционеров находятся мелкие пакеты акций. В подобных случаях при принятии решения о консолидации придется искать коэффициент конвертации, не требующий выкупа «лишних» акций, или заранее найти способ выкупить акции у акционеров, пакет акций которых не консолидируется. Необходимо только помнить, что новая консолидированная акция не должна быть больше минимального пакета, находящегося в руках у любого акционера. Поскольку отечественное законодательство не допускает образования дробных акций, процессы консолидации имеют свои границы. Мажоритарные акционеры не могут довести таким путем общее число акций до нескольких штук.

Несмотря на существование в законодательстве столь эффективного механизма управления акционерным капиталом, способного решить целый ряд проблем, в белорусских акционерных обществах консолидация и дробление встречаются довольно редко. Между тем для руководства АО и мажоритарных акционеров это очень действенный инструмент проведения в жизнь своей политики и защиты от внешних воздействий.

Отдел финансов «ЭГ»


Финансы: список рубрик
Читать «ЭГ»
Подписка
Архивы «ЭГ»
Опросы
Мы в соцсетях