Выше всего интересы
Вправе ли суд отказать в признании сделки недействительной при наличии условий, предусмотренных ст. 175 ГК, если сама сделка заключена на выгодных условиях для лица, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделки?
Нет, не вправе.
В соответствии со ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Пунктом 17 постановления Пленума ВХС от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее – постановление № 26) установлено, что в силу ст. 175 ГК ограничение полномочий на совершение сделки имеет место в случаях, когда полномочия, предусмотренные доверенностью, законодательством или очевидным из обстановки, при которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым, а также когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.
При наличии названных обстоятельств сделка может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Предусмотренные ст. 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные п. 2 ст. 184 ГК. Эти же правила (ст. 184 ГК) действуют, если сделка совершена при отмененной доверенности.
Последствия, предусмотренные ст. 175 ГК, не применяются и в случае несовпадения полномочий в доверенности и договоре, поскольку в силу ст. 183 ГК доверенность является основанием возникновения у представителя полномочий на заключение сделки от имени представляемого. Поэтому другая сторона в договоре действует правомерно и в том случае, когда она осведомлена о таком несовпадении.
Очевидно, что право на оспаривание сделок, совершенных при наличии условий, предусмотренных ст. 175 ГК, предоставлено именно лицу, в интересах которого установлены ограничения, с целью защиты его нарушенных совершенной сделкой интересов. Однако даже если суд при рассмотрении соответствующего иска и изучении конкретных обстоятельств дела установит, что, несмотря на наличие всех условий для применения ст. 175 ГК, интересы истца не нарушены совершенной сделкой (в данном случае, сделка совершена на выгодных условиях), полагаем, что суд не вправе отказать в иске о признании данной сделки недействительной. Это подтверждается тем, что исходя из буквального толкования ст. 175 ГК в предмет доказывания по данной категории споров входит факт ограничений полномочий на совершение оспариваемой сделки и факт выхода за пределы этих ограничений. Иной вывод привел бы к противоречию с основными началами гражданского законодательства в части предположения о добросовестности участников гражданских правоотношений (в рассматриваемой ситуации – представителя при заключении сделки) (ст. 2 ГК).
