Уставный фонд при присоединении
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем присоединения к нему общества с дополнительной ответственностью (ОДО).
В соответствии с договором о присоединении уставный фонд правопреемника (ООО) определен как сумма уставных фондов участников реорганизации.
При реорганизации выяснилось, что стоимость чистых активов присоединяемого ОДО меньше величины его уставного фонда.
Требуется ли в заключительном балансе ОДО корректировка величины уставного фонда общества до величины его чистых активов? Если нет, то как в рассматриваемой ситуации осуществить передачу правопреемнику собственного капитала ОДО, в т.ч. его уставного фонда, и как такую передачу показать в бухгалтерском балансе правопреемника?
Не требуется.
Если стоимость чистых активов ОДО меньше величины его уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в заключительном бухгалтерском балансе ОДО, что обеспечивается отражением такой разницы со знаком минус (в круглых скобках) по строке 460 баланса «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
В бухгалтерском балансе правопреемника переданная разница уменьшит величину его нераспределенной прибыли.
В соответствии со ст. 17 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение (правопреемник), заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения, в частности, величину уставного фонда правопреемника.
Величина уставного фонда правопреемника может устанавливаться:
а) в размере, равном сумме уставных фондов участников реорганизации;
б) в большем или меньшем размере, чем сумма уставных фондов участников реорганизации.
Если объявленная величина уставного фонда правопреемника превышает сумму уставных фондов участников реорганизации, то должен быть определен и в договоре о присоединении обозначен источник для такого увеличения.
Если объявленная величина уставного фонда меньше, чем сумма уставных фондов участников реорганизации, то должен быть определен и в договоре о присоединении обозначен собственный источник реорганизованного предприятия, который будет увеличен в результате реорганизации.
Величина чистых активов организации соответствует величине собственного капитала этой организации, в который, в частности, включается и его уставный капитал. Поэтому, если величина чистых активов организации меньше величины ее уставного капитала, это означает, что сумма всех составляющих собственного капитала (за исключением уставного фонда) равна 0, а величина уставного капитала обеспечивается собственными источниками (собственным капиталом) только в размере величины чистых активов.
Так, если расчетная величина чистых активов организации равна 10 тыс. руб., а объявленный уставный фонд – 20 тыс. руб., то 10 тыс. руб. этого уставного фонда являются «проеденными».
В соответствии с п. 3 ст. 47 ГК если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее уставного фонда, то такая организация обязана в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов.
Таким образом, в случае соблюдения установленных законодательством сроков, в течение которых стоимость чистых активов организации может быть меньше, чем ее уставный фонд, эта организация может быть участником реорганизации без корректировки величины своего уставного фонда до величины чистых активов.
Поскольку при реорганизации путем присоединения присоединяемое ОДО ликвидируется (п. 4 ст. 53 ГК, ст. 17 Закона № 2020-XII), то этим субъектом хозяйствования должен составляться заключительный баланс, что предполагает необходимость урегулирования всех вопросов, связанных с собственным капиталом ОДО.
Несмотря на то что уставный фонд ОДО, как уже отмечалось, частично «проеден», корректировать его в сторону уменьшения (до величины чистых активов), с нашей точки зрения, не следует, поскольку это не имеет смысла в связи с ликвидацией присоединяемого предприятия.
Вместе с тем, если в заключительном балансе ОДО не показать разницу между уставным фондом и величиной чистых активов, валюта (итог) активов баланса не совпадет с валютой (итогом) его пассивов. В этой связи, по нашему мнению, такую разницу в заключительной бухгалтерской отчетности ОДО, в частности в его бухгалтерском балансе, следует показать с минусом (в круглых скобках) по строке 460 баланса «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
В пользу такого варианта говорит и тот факт, что в случае, если бы производилось уменьшение уставного фонда до величины чистых активов, как это предусмотрено законодательством (п. 3 ст. 47 ГК), такое уменьшение следовало бы отражать в учете записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (п. 67 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50).
Поскольку в рассматриваемом случае уставный фонд не уменьшается, это обусловливает необходимость уменьшения на разницу между величиной уставного фонда и величиной чистых активов нераспределенной прибыли организации (что обеспечивается, как уже отмечалось выше, отражением такой разницы со знаком минус (в круглых скобках) по строке 460 баланса «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»).
Бухгалтерская отчетность предприятия, к которому осуществляется присоединение, формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемого и присоединяющего предприятий.
Таким образом, поскольку в рассматриваемой ситуации уставный фонд правопреемника определен как сумма уставных фондов участников реорганизации, правопреемнику (ООО) будет передан уставный фонд ОДО в размере, показанном в заключительной бухгалтерской отчетности ОДО, в частности, в его бухгалтерском балансе.
При этом правопреемнику будет передана отрицательная величина нераспределенной прибыли, обусловленная тем фактом, что величина уставного фонда ОДО превышает стоимость его чистых активов.
Очевидно, что такая передача при составлении правопреемником объединительного баланса повлияет на величину его нераспределенной прибыли (уменьшит ее).
