Тренировка на раскрытие
С вступлением в силу Закона от 05.01.2015 № 231-З "О рынке ценных бумаг" в Беларуси существенно меняются правила раскрытия информации для акционерных обществ, профессиональных и иных участников фондового рынка. Эти перемены обсудили участники семинара, организованного ООО «АСБ Консалт».
Вопросам раскрытия информации в новом Законе уделено гораздо больше внимания, чем прежде, – им посвящена отдельная глава 10. Тем не менее в основном изменения носят эволюционный характер.
В ст. 54 Закона информация на рынке ценных бумаг разделяется на конфиденциальную и общедоступную. К первой отнесены инсайдерская и закрытая информация, в отношении которой существуют определенные ограничения, а ко второй – информация, распространение и (или) предоставление которой не ограничено законодательством.
Одно из главных новшеств – определение понятия «раскрытие информации», под которым понимаются ее размещение на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, опубликование в печатных средствах СМИ либо доведение до сведения неопределенного круга лиц иным образом, определенным Законом № 231-З либо Департаментом по ценным бумагам Минфина, а также ее представление в случаях, установленных данным Законом, определенному кругу лиц. Закрытая информация раскрывается в установленном законодательством порядке, после чего признается общедоступной.
В соответствии с Законом № 231-З эмитент, осуществивший эмиссию эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций ЗАО), обязан раскрывать информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности в форме ежеквартального и годового отчетов. При этом эмитент (кроме ЗАО) обязан размещать на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, а также публиковать в печатных СМИ, и (или) размещать на своем официальном сайте в Интернете, и (или) доводить до сведения неопределенного круга лиц иным установленным образом годовой отчет в срок, не позднее одного месяца после его утверждения в порядке, установленном Законом «О хозяйственных обществах». Кроме того, эмитент обязан представлять ежеквартальный, годовой отчеты в Департамент.
ИНФОРМАЦИЮ по ценным бумагам можно условно и неофициально разделить на предварительную, которая содержится в проспекте эмиссии, и последующую, раскрываемую в квартальной и годовой отчетности, а также касающуюся некоторых операций с ценными бумагами. До сих пор требования к содержанию отчетов, срокам их раскрытия регулируются Инструкцией о порядке представления и публикации участниками рынка ценных бумаг отчетности и иной информации, утв. постановлением Минфина от 21.12.2010 № 157, а к проспектам эмиссии – в Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 11.12.2009 № 146. Однако некоторые их нормы уже не соответствуют Закону № 231-З. Поэтому специалистам Департамента приходится на ходу давать разъяснения об этих различиях, пока новые варианты инструкций не увидели свет.
Общим для всех сведений является требование об их достоверности. Участники семинара обратили внимание специалистов Департамента на норму Закона № 231-З, согласно которой в период всего срока обращения эмиссионных ценных бумаг эмитент несет ответственность по возмещению владельцам этих бумаг убытков, причиненных недостоверной и (или) неполной информацией. При этом возникает ряд вопросов. Например, должны ли аудиторы, подтвердившие достоверность бухгалтерской отчетности эмитента, и оценщики подписывать проспект эмиссии? В соответствии со ст. 16 Закона № 231-З их подпись требуется. Но ни в Законе «Об аудиторской деятельности», ни в правилах аудиторской деятельности или перечне административных процедур эти вопросы не урегулированы. К тому же неясно, как быть с ценными бумагами, выпущенными до вступления в силу Закона № 231-З.
ЕЩЕ более болезненным может стать проблема субсидиарной и солидарной ответственности лиц, подписавших проспект эмиссии. В ст. 52 Закона № 231-З указано, что лица, подписавшие проспект эмиссии, за исключением аудитора – ИП либо уполномоченного лица аудиторской организации, оценщика – ИП либо уполномоченного лица исполнителя оценки, являющегося юридическим лицом, солидарно с эмитентом несут субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) неполной информации. В свою очередь, оценщик – ИП, аудитор – ИП, подписавшие проспект эмиссии, либо исполнитель оценки, являющийся юридическим лицом, аудиторская организация, уполномоченные лица которых подписали проспект эмиссии, солидарно с иными лицами, подписавшими проспект эмиссии, несут субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте подтвержденной ими недостоверной и (или) неполной информации.
Но тогда возникает целый ряд новых вопросов. Например, можно ли привлечь к ответственнности аудиторов, если они выдали модифицированное заключение? Ведь в проспекте эмиссии этого не видно. Станет ли кто-либо в конфликтной ситуации разбираться с такими нюансами?
ЕСЛИ в старом законе понятия раскрытия и предоставления информации разделялись, то в Законе № 231-З они слились в единое целое. При этом существенно изменились требования к раскрытию информации отдельными лицами. Заместитель начальника отдела регулирования рынка ценных бумаг Департамента Евгения Дроздова обратила внимание участников семинара на то, что теперь руководителям предприятия-эмитента (включая членов наблюдательного совета и администрации) не придется сообщать регуляторам и самому предприятию о находящихся в их владении акциях данного предприятия и обо всех своих сделках с ними. В то же время сами эмитенты по-прежнему должны сообщать о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся его финансово-хозяйственной деятельности, которые могут повлиять на стоимость эмиссионных ценных бумаг, в т.ч. о крупных сделках, совершении сделок с 5 и более процентами простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии, реорганизациях (ликвидации) эмитента, его дочерних и зависимых хозяйственных обществ, возбуждении в отношении эмитента производства по делу о банкротстве, формировании реестра владельцев ценных бумаг эмитента, эмиссии, выплате дивидендов по акциям, дохода по облигациям, выкупе собственных акций. Много вопросов у сотрудников компаний-эмитентов вызывает требование о раскрытии информации о сделках с заинтересованностью аффилированных лиц. Чтобы выполнить такое требование, необходимо вести учет аффилированных лиц. Между тем в организациях по-прежнему сложно идентифицировать лиц, отвечающих критериям аффилированности. В придачу Инструкция Минфина по учету таких лиц отменена с 1.01.2015 г., а новая так и не появилась. Остается руководствоваться международным стандартом IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах» или изобретать свои локальные регламенты.
Следует обратить внимание, что перечень раскрываемой информации завершается записью «иные факты (события, действия)». К таковым, по мнению Департамента, относятся данные о контроле над погашением ценных бумаг, факты о неисполнении обязательств, проблемах с обеспечением.
Е.Дроздова также отметила, что любое лицо, ставшее владельцем 5 и более процентов простых (обыкновенных) акций одного эмитента, в течение 5 дней после фиксации права собственности на эти акции должно раскрыть информацию, в т.ч. включающую персональные данные, о таком приобретении, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему простых (обыкновенных) акций одного эмитента стала более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% (ранее речь шла о каждых дополнительных 5% акций).
Одной из главных новаций Закона № 231-З можно считать требование о раскрытии большей части информации, в т.ч. о существенных фактах, путем размещения на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг. Освоению этого инструмента эмитентам, инвесторам, аналитикам и другим участникам рынка придется уделить особое внимание.
