Секрет сбалансированного управления
Принципы корпоративного управления едины вне зависимости от специфики акционера, считает председатель совета директоров Бизнес-школы ИПМ Дмитрий Дичковский.
Среди путей решения задач социально-экономического развития в планах властей в последние годы часто упоминается улучшение системы корпоративного управления на предприятиях. О том, каким оно должно быть, чтобы достичь долгосрочных конкурентных преимуществ, читателям «ЭГ» рассказывает председатель совета директоров Бизнес-школы ИПМ Дмитрий ДИЧКОВСКИЙ.
– Дмитрий Анатольевич, какую роль играют советы директоров в стратегии и оперативном управлении компании?
– Совет директоров как представитель акционеров призван, в первую очередь, согласовывать стратегию развития компании, предложенную руководством. В условиях серьезных изменений рынков, как это происходит сегодня, правильная стратегия – основа сохранения и развития компании. Как правило, у руководства может быть несколько стратегических альтернатив. Поэтому основная задача совета – выбрать из них совместно с дирекцией наилучший. При этом оперативное управление должно оставаться за исполнительной дирекцией. Но если она, по мнению совета, не справляется и ее надо менять, то на переходном этапе участие представителей совета в управлении допустимо. В другие периоды это контрпродуктивно, приводит к дублированию функций, демотивации и лихорадит коллектив. Люди перестают понимать, кто на самом деле руководит и чьи распоряжения нужно выполнять.
– Каковы особенности, роль, функции совета директоров в АО, где основным акционером является государство?
– Задачи такого совета те же, что и в любых других организациях. Это принятие стратегии, утверждение целевых показателей и бюджета, согласование принятия на работу руководителей исполнительных органов, одобрение крупных сделок, слияний/поглощений, построение системы контроля, мониторинга и отчетности. На работе предприятия одинаково сказывается наличие любого мажоритарного акционера, будь он государством, частной компанией или физическим лицом. Такой акционер принимает основные решения и несет ответственность за результаты. В случае государства вопрос только в персонификации. Человек представляет себя сам, компанию – директор, а государство – представитель, назначенный решением государственного органа, осуществляющего владельческий надзор в конкретном акционерном обществе. Здесь возникает вопрос компетентности и ответственности.
– На каких принципах строится корпоративное управление на предприятии, принадлежащем государству?
– Такие принципы едины вне зависимости от специфики акционера. Есть собрание акционеров, решающее значимые вопросы: от утверждения годового отчета до дивидендной политики. Совет директоров на регулярной основе представляет интересы акционеров, утверждает стратегию и бюджет.
Есть директор или дирекция, отвечающие за оперативное управление, реализацию планов и исполнение бюджета. Главный принцип заключается в том, что полномочия и ответственность должны быть разделены между органами управления, а дублирование функций и вмешательство в не свои вопросы недопустимы. Это и есть принцип сбалансированного корпоративного управления.
– Какую роль играют независимые директора, в т.ч. в АО, где основным акционером является государство?
– Независимые директора для компаний должны обеспечивать непредвзятые компетенции. Их задача – предлагать и оценивать альтернативы исходя из интересов всех акционеров и компании. Это значит, что они должны поддерживать и предлагать решения не в интересах одного акционера или группы акционеров, а в интересах получения долгосрочного конкурентного преимущества компанией. Независимые директора в советах директоров – это мировая практика, и они, как правило, либо являются отраслевыми экспертами и практиками, либо имеют компетенции в сопутствующих функциях, например, в финансах.
– Каким требованиям должны соответствовать члены совета директоров?
– Если взять опыт США и Европы, то раньше на советы больше возлагалась задача контроля за соответствием деятельности компании существующему законодательству: подготовка документов, регулирование обращения ценных бумаг, а уже потом – эффективность работы. Сегодня все наоборот. Главной задачей совета становится выбор стратегической альтернативы развития компании из представленных менеджментом. Соответственно, ранее было важно, чтобы в совете был, например, юрист, знающий корпоративное право, владеющий вопросами обращения ценных бумаг. Сегодня эти знания вторичны. На первом месте стоит задача подобрать в совет мыслящих широко отраслевых экспертов с опытом работы в схожих сферах деятельности, знающих первичные бизнес-процессы (маркетинг, производство, продажи, логистику) и способных своевременно принимать стратегические решения по дальнейшему развитию компании. Эти люди должны обладать необходимым авторитетом и навыками, чтобы принимать взвешенные решения, в т.ч. кадровые, когда дело касается, например, контракта с директором.
– Могут ли советы директоров обеспечить соблюдение баланса интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, а также топ-менеджмента?
– На практике это сложно и редко достижимо. Мнение основного акционера будет доминировать в совете, и он, как правило, действует в собственных интересах. Единственный механизм достижения баланса – институт независимых директоров. Именно они должны находить компромисс и обеспечивать принятие решений в соответствии с необходимостью достижения долгосрочной конкурентоспособной позиции компании.
– Как следует оценивать эффективность деятельности совета директоров?
– Главный критерий – своевременное принятие решений по ключевым вопросам: стратегии, бюджету, целевым и ключевым показателям эффективности (KPI), подбору топ-менеджмента и контролю за его работой. Все это в комплексе обеспечивает долгосрочное конкурентное преимущество предприятия. Если совет оперативно реагирует на предложения менеджмента, то у компании больше оснований для успеха. Затягивание с принятием таких вопросов тормозит развитие организации.
– Законодательство декларирует ответственность членов советов директоров за принимаемые решения. А как в реальности она обеспечивается?
– Если принятое на совете решение привело к отрицательным результатам, то акционеры могут настаивать на привлечении к ответственности членов совета, голосовавших за такое решение.
– Как вы оцениваете роль представителей государства в совете директоров, могут ли чиновники эффективно выполнять эту работу?
– Могут, если они обладают соответствующим опытом управленческой работы на высоком уровне и необходимыми компетенциями по принятию решений в конкретной области. Однако таким опытом и знаниями обладают только высшее руководство министерств и ведомств (органов госуправления). Но они физически не могут участвовать в работе советов всех подведомственных предприятий. Ведь их десятки, а то и сотни. Подсчитано, что в среднем член совета тратит на свою работу в совете около 35 дней в году. Это включает участие в заседаниях и работу с документами. Работать полноценно в десятках советов просто невозможно, т.к. есть еще и основная работа.
– Каким должно быть материальное стимулирование членов советов директоров, чтобы они эффективно выполняли свою работу?
– В Беларуси порядок и размеры выплаты вознаграждений представителей государства в советах устанавливается законодательством. В некоторых акционерных обществах ориентируются на эти правила и для остальных членов совета директоров. Но можно взять за основу европейскую или российскую практику. Часто вознаграждение получают только независимые директора, а работа акционеров – членов совета не оплачивается. При эффективной работе они получают дивиденды. Оплата идет либо за месяц, либо за квартал, либо за участие в каждом заседании. Также все члены совета, как правило, имеют годовое вознаграждение в виде процента от прибыли при достижении компанией установленных KPI.
Беседовала Оксана КУЗНЕЦОВА