Порядок обращения ценных бумаг: новые правила для фондового рынка
С принятием Закона от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона № 231-З) меняются и правила совершения сделок с акциями, облигациями и векселями. Эти новшества закрепляются в Инструкции о порядке обращения ценных бумаг на территории Республики Беларусь, утв. постановлением Минфина от 31.08.2016 № 76 (далее – Инструкция № 76).
В Инструкции № 76 определяется порядок обращения на организованном и неорганизованном рынках ценных бумаг (акций, облигаций, векселей, депозитарных расписок), за исключением вопросов обращения государственных ценных бумаг, ценных бумаг Нацбанка, банковской сберегательной книжки на предъявителя, чеков, депозитных и сберегательных сертификатов. С вступлением в силу 23 ноября т.г. указанного выше постановления № 76 утратило силу постановление Минфина от 12.09.2006 № 112 «О регулировании рынка ценных бумаг».
Сделки на организованном рынке:
– купли-продажи акций открытых акционерных обществ (за исключением сделок, стороной по которым выступают РБ или ее административно-территориальная единица, сделок, совершаемых в связи с выкупом АО своих акций по требованию акционеров, сделок по приобретению АО акций этого общества по решению общего собрания акционеров, продажи АО своих акций инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента, сделок, совершаемых по решению Президента – ч. 1 ст. 25 Закона № 231-З);
– купли-продажи эмиссионных ценных бумаг между профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее – профучастники), за исключением случаев, установленных законодательными актами РБ о ценных бумагах;
– купли-продажи эмиссионных ценных бумаг, которые являются частями сделки РЕПО. При этом не допускается совершение эмитентом (за счет эмитента) сделок РЕПО с облигациями, эмитированными этим эмитентом; купли-продажи облигаций, обеспеченных правом требования по кредитам, выданным банками на строительство, реконструкцию или приобретение жилья под залог недвижимости;
– купли-продажи эмиссионных ценных бумаг эмитентов-нерезидентов, допущенных к обращению в РБ;
– купли-продажи биржевых облигаций в торговой системе фондовой биржи, зарегистрировавшей выпуск биржевых облигаций; иные сделки купли-продажи эмиссионных ценных бумаг, условиями эмиссии которых или законодательством РБ о ценных бумагах предусмотрена возможность обращения только на организованном рынке.
Справочно
Сделка РЕПО – сделка по продаже (покупке) ценных бумаг (первая часть РЕПО) с обязательной последующей обратной покупкой (продажей) ценных бумаг того же выпуска в том же количестве (вторая часть РЕПО) через определенный договором срок по цене, установленной этим договором при заключении первой части такой сделки.
Иные сделки купли-продажи совершаются как на организованном, так и на неорганизованном рынке, если иное не предусмотрено условиями эмиссии (выдачи) ценных бумаг или законодательством РБ о ценных бумагах.
Сделки на неорганизованном рынке:
– сделки, не являющиеся сделками купли-продажи (мена, дарение, отступное и др.);
– сделки по обмену акций на иностранные депозитарные расписки при погашении последних.
Договор
Сделки с ценными бумагами на неорганизованном рынке совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, подписанного лицами, совершающими сделку либо должным образом уполномоченными ими представителями (п. 4 Инструкции № 76). Исключение здесь составляют сделки с ценными бумагами на предъявителя и векселями, а также случаи наследования, изменения или прекращения прав и (или) обязанностей по решению суда или по решению ликвидационной комиссии, обмена акций приватизируемых ОАО на ИПЧ «Имущество», а также при льготной продаже государством акций за деньги по цене на 20% ниже номинальной стоимости, пропорционального распределения акций среди акционеров, обмена акций на иностранные депозитарные расписки при погашении последних, иностранных депозитарных расписок, а также передачи ценных бумаг в пределах одного собственника.
Сделки с ценными бумагами, совершаемые путем заключения договора, осуществляются в течение срока их обращения.
Общий перечень существенных условий договора, заключаемого при совершении сделок с эмиссионными ценными бумагами на неорганизованном рынке, установлен ч. 3 ст. 24 Закона № 231-З. Такой договор должен включать:
– предмет договора, в т.ч. вид эмиссионной ценной бумаги с указанием ее категории, типа (в случае, если наличие категории и типа следует соответственно из вида и категории такой бумаги), номинальная стоимость эмиссионной ценной бумаги, полное наименование юридического лица – эмитента;
– количество эмиссионных ценных бумаг;
– цену одной эмиссионной ценной бумаги, если иное не следует из гражданского законодательства РБ и существа договора;
– общую сумму обязательств по договору;
– порядок и форму расчетов, если иное не следует из гражданского законодательства РБ и существа договора;
– иные условия, определенные законодательными актами РБ и республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг как существенные условия, а также условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Кроме того, такой договор в соответствии с п. 5 Инструкции № 76 должен содержать следующие существенные условия:
– сведения об отсутствии (наличии) ограничений и запретов на совершение сделок с ценными бумагами, являющимися предметом договора, включая отсутствие (наличие) запрета на отчуждение акций акционерных обществ, в собственности которых находятся капитальные строения (здания, сооружения), расположенные в пунктах пропуска через Государственную границу РБ и используемые или предназначенные для использования в качестве магазинов беспошлинной торговли, об отсутствии (наличии) обременений этих ценных бумаг залогом;
– сведения о соблюдении продавцом требований законодательства и (или) устава ЗАО (при отчуждении акций ЗАО);
– дату и государственный регистрационный номер выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит госрегистрации, – идентификационный номер выпуска.
Обязательные реквизиты таких договоров:
– полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанное в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей) сторон, их учетный номер плательщика (при его наличии) или для нерезидентов – иной идентификационный номер (при его наличии), наименование страны, резидентом которой является нерезидент;
– отметка о согласии эмитента, осуществляющего покупку акций собственной эмиссии, являющегося стороной договора либо клиентом профучастника, совершающего сделку в интересах такого эмитента, на предоставление информации о нем и условиях совершения сделки акционеру этого эмитента, являющемуся другой стороной договора либо клиентом профучастника, совершающего сделку по продаже акций в интересах такого акционера, а также на предоставление такой информации налоговому органу для целей применения налоговых льгот.
В случае передачи документарных эмиссионных ценных бумаг на учет и хранение в депозитарную систему сделки с ними совершаются в порядке, установленном для бездокументарных эмиссионных ценных бумаг.
Обращение ценных бумаг, права на которые учитываются в депозитарной системе РБ, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства РБ независимо от сторон и места совершения сделки.
Порядок совершения сделок
с акциями и облигациями
на неорганизованном рынке
Сделки с акциями и облигациями, совершаемые на неорганизованном рынке, подлежат обязательной регистрации брокером или депозитарием. Исключение здесь составляют:
– сделки, совершаемые Нацбанком и республиканским органом госуправления по управлению государственным имуществом в соответствии с возложенными на них функциями в пределах их компетенции, и иные сделки в случаях, установленных законодательством РБ о ценных бумагах (ч. 5 ст. 24 Закона № 231-З);
– наследование;
– изменение или прекращение прав и (или) обязанностей по решению суда или по решению ликвидационной комиссии;
– обмен акций приватизируемых ОАО на ИПЧ «Имущество», а также при льготной продаже государством акций за денежные средства по цене на 20% ниже номинальной стоимости;
– пропорциональное распределение акций среди акционеров;
– обмен акций на иностранные депозитарные расписки при их погашении;
– передача ценных бумаг в пределах одного собственника.
Передача ценных бумаг в залог осуществляется с обязательной регистрацией договора залога брокером либо депозитарием. Основанием для такой регистрации служат (подп. 9.1 п. 9 Инструкции № 76):
– документы, удостоверяющие личность и полномочия представителей сторон;
– документы, подтверждающие права на ценные бумаги (за исключением случаев наличия у депозитария или брокера, одновременно являющегося депозитарием, информации о правах на ценные бумаги);
– договор, соглашение об изменении или о расторжении договора;
– при регистрации сделки по продаже АО акций собственной эмиссии инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом АО, – копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров, принявшего решение о такой продаже акций, заверенная подписью руководителя АО либо иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени этого АО, и печатью общества, а также заверенной подписью руководителя АО либо иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени этого АО, и печать общества копии бизнес-плана. В решении должны быть указаны количество продаваемых акций каждых категории и типа, цена их продажи либо порядок ее определения, порядок и форма расчетов, полное наименование и место нахождения (для юрлиц), фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанные в документе, удостоверяющем личность (для физлиц и ИП) инвестора (инвесторов), либо особые требования, установленные бизнес-планом акционерного общества, которым должен соответствовать инвестор;
– копия протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров, принявшего решение о приобретении АО акций собственной эмиссии, заверенная подписью руководителя АО либо иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени этого АО, и печать общества, в случае, если стороной сделки является эмитент этих акций;
– при регистрации сделки по отчуждению акций, в отношении которых облисполкомы и Мингорисполком имеют преимущественное право на приобретение в соответствии с ч. 1 подп. 1.4 п. 1 Указа Президента от 16.11.2006 № 677 (далее – Указ № 677), – копия уведомления о намерении продать акции, направленного акционером в исполкомы. Исключение здесь составляют случаи, указанные в абз. 3 подп. 9.2 п. 9 Инструкции № 76, а также документальное подтверждение акционером отсутствия преимущественного права на приобретение исполкомами отчуждаемых акций (подп. 9.1.6 п. 9 Инструкции № 76);
– при регистрации сделки по отчуждению акций, в отношении которых облисполкомы, Мингорисполком имеют преимущественное право на приобретение, – копия письма соответствующего исполкома об отказе от приобретения данных акций (за исключением случаев документального подтверждения акционером отсутствия преимущественного права на приобретение исполкомами отчуждаемых акций);
– заверенная подписью руководителя эмитента либо иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени этого эмитента, и печатью этого эмитента копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров, принявшего решение, которое повлекло за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (при регистрации сделки в случае выкупа эмитентом акций собственной эмиссии по требованию его акционеров);
– письменное заявление, подтверждающее соблюдение продавцом требований законодательства и устава ЗАО (при отчуждении акций ЗАО);
– при регистрации договора дарения акций с лицами, являющимися по отношению к дарителю родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, бабкой, дедом, – документы, подтверждающие соответствующие отношения;
– согласие антимонопольного органа на совершение сделок с акциями (в случаях, если получение такого согласия предусмотрено антимонопольным законодательством);
– документ, на основании которого лицом, располагающим закрытой информацией на рынке ценных бумаг, приобретались отчуждаемые им эмиссионные ценные бумаги, либо письменное заявление, подтверждающее соблюдение им требований ч. 2 ст. 61 Закона № 231-З.
Перед регистрацией брокер или депозитарий проверяют (подп. 9.2 п. 9 Инструкции № 76):
– соответствие договора, соглашения об изменении или о расторжении договора требованиям законодательства;
– при регистрации сделки по отчуждению акций, в отношении которых исполкомы имеют преимущественное право на приобретение, наличие заявки в Белорусской котировочной автоматизированной системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» (БЕКАС) в течение 90 дней с даты подачи заявки (за исключением случаев, указанных в подп. 9.1.6 п. 9 Инструкции № 76), а также соблюдение в договоре купли-продажи требований в отношении цены акций, установленных ч. 3 подп. 1.4 п. 1 Указа № 677, за исключением случаев документального подтверждения акционером отсутствия преимущественного права на приобретение исполкомами отчуждаемых акций.
Регистрация осуществляется путем совершения регистрационной надписи на договоре, соглашении об изменении или о расторжении договора с указанием наименования брокера (депозитария) и номера его лицензии на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, фамилии и инициалов работника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового номера записи в учетном регистре (журнале) (подп. 9.3 п. 9 Инструкции № 76). Регистрационная надпись заверяется подписью уполномоченного работника брокера (депозитария) с указанием его фамилии и инициалов и скрепляется печатью брокера (депозитария).
Уполномоченный работник брокера (депозитария) осуществляет копирование представленных ему в соответствии с указанными требованиями документов, делает на копиях отметки, в которые входят наименование должности этого работника, его фамилия и инициалы, дата, ставит личную подпись, заверяет их печатью (штампом) брокера (депозитария) и помещает на хранение.
Брокер (депозитарий) обеспечивает хранение документов, полученных в соответствии с требованиями п. 9 Инструкции № 76 при регистрации сделки, их копий в соответствии с главой 19 перечня типовых документов Национального архивного фонда Республики Беларусь, образующихся в процессе деятельности государственных органов, иных организаций и индивидуальных предпринимателей, с указанием сроков хранения согласно приложению 1 к постановлению Минюста от 24.05.2012 № 140.
Справочно
Договоры и иные документы, сопровождающие сделки с ценными бумагами (копии протоколов, копии бизнес-планов, тексты предложений о покупке (скупке) акций, заявки, договоры, переписка и др.), а также документы по операциям с ценными бумагами (договоры, расчеты, распоряжения, поручения, ведомости, выписки, протоколы и др.) подлежат хранению в течение 5 лет. Они выделяются к уничтожению по прошествии не менее 3 лет после проведения налоговыми органами проверки соблюдения налогового законодательства.
Учетные регистры (журналы учета и регистрации сделок с ценными бумагами и др.) хранятся в организациях постоянно.
При отсутствии необходимых документов и (или) представлении документов, содержащих неполные сведения и (или) не соответствующих требованиям законодательства, при заключении договора, соглашения об изменении или о расторжении договора с нарушением требований законодательства, а также в случае, когда совершение сделки может повлечь нарушение законодательства о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, брокер (депозитарий) отказывает в регистрации сделки.
После регистрации сделки брокер, депозитарий представляют в БЕКАС информацию об условиях заключения:
– зарегистрированных сделок купли-продажи акций ОАО, облигаций – не позднее 3 рабочих дней, следующих за датой регистрации;
– зарегистрированных прочих сделок с акциями АО, облигациями – не позднее 7 рабочих дней, следующих за датой регистрации.
Скупка и выкуп акций ОАО
Открытое акционерное общество, принявшее решение о приобретении простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии (за исключением случаев выкупа акций собственной эмиссии по требованию его акционеров), до покупки таких акций раскрывает информацию о намерении осуществить такое приобретение в форме текста предложения о покупке акций (п.п. 13–16 Инструкции № 76).
Также обязаны раскрывать информацию о намерении осуществить приобретение акций в форме текста предложения о покупке (скупке) акций:
– лица, располагающие закрытой информацией на рынке ценных бумаг, относящейся к конкретному ОАО, – до покупки простых (обыкновенных) акций этого ОАО. Такими лицами признаются члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иные аффилированные лица эмитента, члены ревизионной комиссии (ревизор) эмитента, работники аудиторской организации (аудитор – ИП), оказывающие аудиторские услуги эмитенту, иные лица, имеющие доступ к такой информации в силу служебного положения, трудовых обязанностей или гражданско-правового договора (ч. 1 ст. 61 Закона № 231-З);
– лицо, намеревающееся купить более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО либо пакет акций, в результате покупки которого это лицо будет владеть более чем 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО, – до такого приобретения;
– лицо, ставшее владельцем более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО от их общего количества не в результате совершения сделок купли-продажи, – не позднее 6 месяцев после даты фиксации права собственности на акции либо даты внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг в части сокращения количества акций;
– лицо, ставшее владельцем более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО от их общего количества в ходе размещения ОАО акций дополнительного выпуска, – не позднее 6 месяцев с даты фиксации права собственности на акции (в случае приобретения дополнительных акций в ходе их размещения путем подписки) или даты государственной регистрации дополнительных акций в Государственном реестре ценных бумаг (в случае приобретения акций в ходе их размещения путем открытой продажи).
Требования, касающиеся владельцев более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО, не распространяются на лиц, ставших такими владельцами при учреждении этого общества.
Информация о намерении приобрести акции в названных случаях не позднее чем за 7 рабочих дней до даты начала покупки акций, указанной в тексте предложения о покупке либо скупке акций, раскрывается (п. 17 Инструкции № 76):
– ОАО при покупке акций собственной эмиссии – путем размещения на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг (далее – ЕИР), а также путем опубликования в доступном для всех акционеров ОАО печатном СМИ, определенном уставом этого ОАО, либо объявления путем размещения на официальном сайте ОАО в Интернете (при его наличии);
– иными лицами – путем размещения на ЕИР, а также объявления путем размещения на официальном сайте в Интернете организатора торговли ценными бумагами, в торговой системе которого планируется совершение сделок купли-продажи акций, в случае, если совершение сделок предусмотрено в торговой системе этого организатора торговли условиями текста предложения, либо путем подачи заявки на покупку акций в БЕКАС, если сделки совершаются в торговой системе БВФБ либо на неорганизованном рынке.
Информация, размещенная на официальном сайте эмитента или организатора торговли, должна быть постоянно доступна для всех заинтересованных лиц до даты окончания покупки акций.
ОАО, выкупающее собственные акции, а также лица, намеревающееся купить крупные пакеты акций, не позднее чем за 7 рабочих дней до даты начала покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций), указанной в тексте предложения о покупке либо скупке акций, должны направить письменное сообщение с приложением текста опубликованного (объявленного) предложения (п. 18 Инструкции № 76):
– в Департамент по ценным бумагам – при покупке акций ОАО – банков, страховых организаций и профучастников;
– в территориальные органы по ценным бумагам – при покупке акций всех остальных ОАО, а также дополнительно ОАО – при покупке акций этого общества, за исключением случаев приобретения им акций собственной эмиссии;
– организатору торговли ценными бумагами – в случае, если сделки купли-продажи акций будут совершаться в торговой системе данного организатора торговли.
Такое сообщение должно содержать:
– полное наименование и место нахождения (для юрлиц), фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанные в документе, удостоверяющем личность (для физлиц и ИП) лица, направляющего сообщение;
– информацию об источнике опубликования (объявления) текста предложения о покупке либо скупке акций. В случае опубликования текста такого предложения в печатных СМИ указывается вид СМИ, его наименование и номер издания. При размещении текста предложения на ЕИР либо на сайтах организатора торговли или эмитента указывается этот факт. В случае объявления текста предложения путем подачи заявки на покупку акций в БЕКАС указывается также регистрационный номер заявки в электронном журнале поданных индикативных заявок;
– дату опубликования (объявления) текста предложения. Если оно опубликовано в печатных СМИ, указывается дата выхода издания в свет. При размещении текста предложения на ЕИР либо на сайтах организатора торговли ценными бумагами или эмитента, указывается дата размещения. В случае подачи заявки на покупку акций в БЕКАС указывается дата подачи заявки на покупку акций в БЕКАС;
– личную подпись (для физлиц и ИП) либо личную подпись руководителя или уполномоченного им лица и оттиск печати (для юрлиц).
Сообщение может содержать иную информацию, относящуюся к лицу, намеревающемуся купить простые (обыкновенные) акции.
В случае несоответствия представленного текста предложения о покупке либо скупке акций установленным Инструкцией № 76 требованиям не позднее следующего рабочего дня с даты получения текста предложения письменное уведомление о несоответствии направляется:
– организатором торговли ценными бумагами – лицам, представившим текст предложения, в котором указано, что сделки купли-продажи будут совершаться в торговой системе этого организатора;
– Департаментом по ценным бумагам – лицам, представившим текст предложения, с указанием, что сделки купли-продажи будут совершаться с акциями ОАО – банков, страховых организаций и профучастников;
– территориальными органами по ценным бумагам – иным лицам, представившим текст предложения.
При получении уведомления о несоответствии представленного текста предложения заявители лица, указанные в п.п. 13–16 Инструкции № 76, должны в установленном порядке представить новый текст предложения, приведенный в соответствие с установленными требованиями, а также содержащий указание на признание недействительным предыдущего текста организатору торговли ценными бумагами, в Департамент либо территориальные органы по ценным бумагам. Лица, располагающие закрытой информацией или приобретающие 50% акций и более, представляют новый текст также ОАО, а любое лицо, публикующее (объявляющее) информацию о намерении купить акции (в т.ч. ОАО, приобретающее акции собственной эмиссии по требованию акционеров в соответствии с законодательными актами), – только организатору торговли ценными бумагами, допустившему акции к торгам.
Новый текст представляется не позднее чем за 3 рабочих дня до указанной в нем даты начала покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций).
Текст предложения о покупке либо скупке акций должен содержать:
– полное наименование и место нахождения (для юрлиц), фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется), указанные в документе, удостоверяющем личность (для физлиц и ИП), контактный телефон покупателя акций. Если сделки купли-продажи акций будут совершаться брокером, действующим на основании договора поручения или комиссии, дополнительно указываются полное наименование и место нахождения брокера;
– полное наименование, место нахождения ОАО, акции которого приобретаются;
– цель приобретения акций, определенную общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении (указывается ОАО, приобретающее акции собственной эмиссии);
– количество акций, которое намеревается приобретать покупатель (в предложении о скупке акций указывается количество всех акций данного ОАО, не принадлежащих лицу, сделавшему такое предложение);
– цену, по которой покупатель намерен приобретать акции:
– фиксированную цену покупки акций, или минимальный и максимальный пределы цены, или только максимальный предел цены, либо порядок определения цены – указывается лицами, располагающими закрытой информацией на рынке ценных бумаг, а также любыми лицами, публикующими (объявляющими) информацию о намерении купить акции, за исключением ОАО;
– фиксированную цену покупки акций, установленную общим собранием акционеров, – указывается ОАО, приобретающее акции собственной эмиссии;
– цену приобретения акций, определенную в соответствии с ч. 3 ст. 58 Закона № 231-З, – указывается лицами, намеревающимися приобрести более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО либо пакет акций, в результате приобретения которого они будут владеть более чем 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО;
– порядок и форму расчетов;
– адрес, по которому будут заключаться договоры купли-продажи акций, и (или) указание, что сделки купли-продажи будут совершаться в торговой системе организатора торговли;
– даты начала и окончания срока представления акционерами предложений о продаже акций (для ОАО, приобретающих акции собственной эмиссии). При этом срок представления акционерами предложений о продаже акций, в отношении которых исполкомы имеют преимущественное право на приобретение, должен обеспечивать возможность соблюдения акционерами этого преимущественного права на приобретение данных акций;
– даты начала и окончания покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций). Срок покупки акций не должен превышать 6 месяцев с даты начала покупки акций, указанной в предложении о покупке либо скупке акций, а для ОАО, приобретающих акции собственной эмиссии, – не менее 30 дней и не более 6 месяцев с момента принятия решения о приобретении акций.
Справочно
Цена приобретения акций должна быть определена лицами, намеревающимися приобрести более 50% простых (обыкновенных) акций одного ОАО либо пакет акций, в результате приобретения которого они будут владеть более чем 50% простых (обыкновенных) акций одного открытого акционерного общества, как наибольшая из:
– максимальной цены, уплаченной покупателем 50%-ного пакета, за простые (обыкновенные) акции этого ОАО в течение 6 месяцев, предшествующих раскрытию информации о намерении осуществить такое приобретение;
– максимальной средневзвешенной цены акций за каждый из 6 месяцев, предшествующих раскрытию информации о намерении осуществить такое приобретение, рассчитанной по результатам торгов на фондовой бирже.
С целью соблюдения приобретения ОАО акций у акционеров пропорционально заявленным предложениям период представления предложений акционеров о продаже акций должен предшествовать периоду покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций). Текст предложения о покупке акций, сделанный ОАО, должен соответствовать условиям приобретения акций собственной эмиссии, установленным общим собранием акционеров, на котором было принято соответствующее решение.
Текст предложения о покупке акций может быть отозван до даты установленного окончания покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций) в случае:
– если акции приобретены в количестве, указанном в тексте предложения о покупке акций;
– если в период представления предложений акционеров о продаже акций (для ОАО, приобретающих акции собственной эмиссии) не представлено ни одного предложения акционеров о продаже акций;
– принятия РБ или ее административно-территориальной единицей решения об изменении условий ранее опубликованного (объявленного) предложения о покупке акций.
Текст предложения отзывается посредством раскрытия информации о прекращении покупки акций в порядке, установленном ч. 1 п. 17 Инструкции № 76.
Текст предложения считается отозванным со дня раскрытия информации о прекращении покупки акций. Эта информация содержит указанные выше основания прекращения покупки акций и не позднее чем за 3 рабочих дня до ее раскрытия представляется организатору торговли ценными бумагами, в Департамент либо территориальные органы по ценным бумагам в указанном выше порядке (абз. 2–5 п. 18 Инструкции № 76).
Лицо, сделавшее предложение о покупке либо скупке акций, а также брокер в случае, если он покупает акции на основании договора поручения или комиссии, заключенного с этим лицом, в период действия предложения вправе покупать акции, в отношении которых сделано такое предложение, только на указанных в нем условиях (п. 22 Инструкции № 76).
Одновременное опубликование (объявление) или наличие опубликованных (объявленных) одним лицом двух и более текстов предложений о покупке либо скупке акций одного ОАО допускается в случае, если период действия нового предложения начнется после окончания действия предыдущего. Требования о раскрытии такой информации не распространяются на случаи приобретения:
– акций по сделкам, стороной по которым выступает РБ или ее административно-территориальная единица;
– ОАО простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии у юрлица, ИП, находящихся в процессе ликвидации (прекращения деятельности);
– ОАО простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии по требованию его акционеров в соответствии с законодательными актами;
– акций в результате наследования или при передаче их в пределах одного собственника.
Любое лицо, публикующее (объявляющее) информацию о намерении купить акции, в т.ч. в случае приобретения ОАО собственных акций по требованию его акционеров в соответствии с законодательными актами, должно соблюдать требования к содержанию текста предложения о покупке либо скупке акций, а также покупать акции (самостоятельно или через брокера) только на условиях сделанного предложения.
Отдел финансов «ЭГ»
