Авторизуйтесь Чтобы скачать свежий номер №23(2717) от 26.03.2024 Смотреть архивы


USD:
3.2545
EUR:
3.5239
RUB:
3.5097
Золото:
228.08
Серебро:
2.6
Платина:
94.8
Палладий:
105.16
Назад
Консультации
02.12.2016 6 мин на чтение мин
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений

Передача доли при присоединении: учет и финансовый результат

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем присоединения к нему общества с дополнительной ответственностью (ОДО).

В распоряжении ОДО имеется доля в его уставном фонде, перешедшая к обществу при выходе из ОДО одного из его участников.

Можно ли передать нераспределенную долю ООО, к которому осуществляется присоединение ОДО? Если нет, то что делать с указанной долей при реорганизации и как она повлияет на финансовый результат и отчетность?

Нет, с нашей точки зрения, нельзя. До реорганизации ООО путем присоединения к нему ОДО нераспределенная доля ОДО должна быть распределена между его участниками, отчуждена или аннулирована.

В соответствии со ст. 17 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.

Хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ст. 15 Закона № 2020-XII).

Таким образом, в результате присоединения ОДО к ООО присоединяемое предприятие прекращает свое существование.

Наличие у присоединяемого предприятия нераспределенной доли, принадлежавшей ранее вышедшему участнику, в своей основе означает, что объявленный уставный фонд ОДО является несформированным (на номинальную стоимость доли вышедшего участника).

Это, в частности, согласуется с разъяснением Минфина от 1.03.2013 № 15-2-10/44/82, в силу положений которого при выходе участника из хозяйственного общества величина номинальной стоимости доли вышедшего участника отражается в бухгалтерском учете общества, из которого вышел участник, бухгалтерской записью:

Д-т сч. 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» – Д-т сч. 75 «Расчеты с участниками».

Данная запись подтверждает, что в отношении номинальной стоимости доли вышедшего участника общество, из которого вышел участник, должно предпринять соответствующие меры, предусмотренные законодательством.

С учетом норм ст. 100 Закона № 2020-XII эта доля в течение одного года со дня приобретения должна быть распределена между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде или продана в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли.

Если по истечении года со дня приобретения доли эта доля осталась нераспределенной либо непроданной, общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

В этой связи если присоединение производится до истечения года со дня выхода участника и доля участника, находящаяся в распоряжении общества, остается непроданной или нераспределенной, то полагаем, что она должна быть аннулирована.

Разница между действительной стоимостью доли, причитающейся вышедшему участнику, и ценой ее последующей реализации (при продаже) либо номинальной стоимостью (при аннулировании или при распределении доли между оставшимися участниками) должна относиться на счет 91 «Прочие доходы и расходы». Это следует, в частности, из п. 64 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50.

Таким образом, рассматриваемая разница включается в финансовый результат присоединяемого предприятия.

Следует отметить, что при реорганизации путем присоединения присоединяемой организацией должна составляться заключительная бухгалтерская отчетность. При ее составлении производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением учредителей. При этом счета финансовых результатов должны быть закрыты на счет прибылей и убытков, а счет прибылей и убытков, в свою очередь, должен быть закрыт на счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Иными словами, финансовый результат, обусловленный выходом участника из хозяйственного общества, должен быть сформирован в ОДО до его присоединения к ООО. Этот результат не должен влиять на финансовый результат реорганизуемого ООО.

В итоге реорганизованному предприятию при реорганизации будет передан не финансовый результат ОДО, а его чистая прибыль.

Если допустить возможность передачи при реорганизации путем присоединения нераспределенной ОДО доли выбывшего участника реорганизуемому ООО, то возможна ситуация, при которой убытки присоединяемого ОДО уменьшат прибыль и, соответственно, чистую прибыль реорганизованного ООО и, как следствие, повлияют на величину чистых активов ООО, приходящуюся на доли участников ООО после реорганизации.

С учетом изложенного до реорганизации ООО путем присоединения к нему ОДО нераспределенная доля ОДО должна быть распределена между его участниками, отчуждена или аннулирована.

Распечатать с изображениями Распечатать без изображений