Операции акционерного общества с собственными акциями
Раccмотрим особенности отражения в бухучете операций акционерного общества при формировании и увеличении уставного фонда.
Акционерным обществом в соответствии со ст. 65 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. При этом акция – это как именная эмиссионная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в уставный фонд акционерного общества, эмитируемая на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющая определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории и типа (ст. 1 Закона от 5.01.2015 № 231-З «О ценных бумагах», далее – Закон № 231-З). Аналогичное определение дается в ст. 70 Закона № 2020-XII.
Учредители АО заключают между собой договор, в котором, среди прочего, указываются размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальная стоимость и количество акций каждой категории (ст. 67 Закона № 2020-XII). Кроме того, в уставе АО должны содержаться сведения об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, эмитируемых АО, количестве акций каждой категории (ст. 69 Закона № 2020-XII).
Акционерное общество вправе эмитировать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные (ст. 70 Закона № 2020-XII). При этом в ст. 1 Закона № 231-З даны следующие определения:
– простая (обыкновенная) акция – акция, удостоверяющая право владельца на получение части прибыли АО в виде дивиденда, участие в общем собрании акционеров с правом голоса и получение части имущества АО, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости при ликвидации этого АО в порядке, установленном законодательством;
– привилегированная акция – акция, удостоверяющая право владельца на получение части прибыли АО в виде фиксированного размера дивиденда, получение в случае ликвидации АО фиксированной стоимости имущества либо части имущества АО, оставшегося после расчетов с кредиторами, и не дающая права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами РБ. Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в т.ч. фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения. Типы привилегированных акций и объем удостоверяемых этими акциями прав определяются уставом акционерного общества.
Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда АО не должна превышать 25%.
Объем операций, осуществляемых с акциями, зависит от статуса их эмитента. Так, акции открытого акционерного общества могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц. Такое АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу акций дополнительного выпуска в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах, а в некоторых случаях – закрытое размещение акций дополнительного выпуска.
АО, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного ограниченного круга лиц, является закрытым. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (ст. 66 Закона № 2020-XII).
Число акционеров ОАО не ограничено, а число участников ЗАО не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до названного предела.
Обязательными реквизитами акции являются (ст. 10 Закона № 231-З):
– вид ценной бумаги;
– категория (простая (обыкновенная) или привилегированная) акции, тип (для привилегированной акции);
– номинальная стоимость;
– полное наименование и место нахождения эмитента;
– права владельца и обязанности эмитента, удостоверяемые акцией;
– дата и государственный регистрационный номер выпуска;
– фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства или место пребывания (для физических лиц) либо полное наименование, место нахождения (для юридических лиц) владельца.
Размещение акций
Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества (п. 1 ст. 99 ГК и ст. 65 Закона № 2020-XII). Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и должен быть не менее минимального размера, предусмотренного законодательством. В настоящее время в соответствии с п.п. 7 и 8 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1, минимальный размер уставного фонда для ОАО составляет 400 базовых величин (БВ), для ЗАО – 100 БВ.
Под размещением ценных бумаг понимается совершение гражданско-правовых сделок либо иных юридически значимых действий, направленных на возникновение права собственности на ценные бумаги у их первого владельца в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске ценных бумаг (п. 2 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 11.12.2009 № 146, далее – Инструкция № 146).
Акции обеспечиваются имуществом АО, за исключением случаев его учреждения. Акция неделима, образование ее дробных частей не допускается (ст. 21 Закона № 231-З). Размещение акций при создании АО осуществляется путем их распределения среди его учредителей (участников).
Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций осуществляется путем:
– распределения акций среди акционеров в случае увеличения уставного фонда АО за счет собственного капитала этого общества;
– проведения открытой продажи;
– проведения открытой либо закрытой подписки;
– иными способами, определенными законодательством РБ о ценных бумагах и о приватизации, а также иностранным правом в случае размещения акций за пределами Республики Беларусь.
Открытое размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций вправе осуществлять только открытое акционерное общество путем проведения открытой подписки или открытой продажи.
Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения открытой подписки осуществляется среди неограниченного круга субъектов гражданского права посредством проведения подписки на неорганизованном рынке.
Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения открытой продажи осуществляется среди неограниченного круга субъектов гражданского права посредством совершения сделок купли-продажи только на организованном рынке. При этом открытая продажа акций на организованном рынке может осуществляться как в Республике Беларусь, так и за ее пределами.
Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения закрытой подписки осуществляется посредством проведения подписки на неорганизованном рынке среди акционеров, а в закрытом акционерном обществе – также среди ограниченного круга лиц, определенного уставом ЗАО, либо, если уставом ЗАО указанный круг лиц не определен, среди иных помимо акционеров этого общества субъектов гражданского права, определенных решением общего собрания акционеров ЗАО, принятым в порядке, установленном законодательством РБ о хозяйственных обществах.
При создании АО, если иное не установлено законодательными актами РБ, акции эмитируются в размере объявленного в уставе уставного фонда, а при увеличении уставного фонда АО или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения или преобразования акции эмитируются в размере оплаченного уставного фонда.
Принятие и утверждение решения о дополнительном выпуске акций АО возможно только после полной оплаты и государственной регистрации выпуска акций, ранее эмитированных данным обществом.
Размещение акций по цене ниже их номинальной стоимости не допускается, при этом размещение акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций. Номинальная стоимость акции должна быть выражена только в официальной денежной единице Республики Беларусь. В соответствии с постановлением Минфина от 6.05.2016 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с деноминацией официальной денежной единицы Республики Беларусь» номинальная стоимость акции должна быть кратной одной белорусской копейке.
В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством Республики Беларусь, при совершении сделок с акциями в процессе размещения выпуска (дополнительного выпуска) акций требуется получение согласия антимонопольного органа на совершение сделок с акциями.
Инвестор вправе распоряжаться приобретенными акциями только после их полной оплаты.
Проведение открытой продажи ценных бумаг на биржевом рынке осуществляется профучастником, являющимся членом биржи (п. 8 Инструкции № 146).
Проведение открытой подписки (продажи) осуществляется после регистрации проспекта эмиссии, заверения краткой информации и ее публикации в периодическом печатном издании не ранее 1 месяца до даты начала проведения открытой подписки (продажи) и не позднее чем за 1 день до даты начала проведения открытой подписки (продажи). При этом сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии на момент публикации краткой информации, не должны быть свыше 3 месяцев давности.
Продолжительность проведения открытой продажи акций не должна превышать 60 календарных дней.
В период проведения открытой продажи акций до совершения сделок эмитент или по его поручению профучастник вправе осуществлять сбор предложений (заявок) от лиц, намеревающихся приобрести акции в ходе открытой продажи, в установленном порядке (подп. 141 Инструкции № 146).
Открытая продажа дополнительного выпуска осуществляется на основе договора купли-продажи путем внесения инвестором взноса на расчетный счет эмитента в банке. Инвестор приобретает право владельца на акции после их полной оплаты, а на их отчуждение – в порядке, предусмотренном законодательством.
Отчет об итогах открытой продажи акций, открытой подписки на акции представляется в Департамент по ценным бумагам, территориальный орган по ценным бумагам не позднее 6 месяцев после начала проведения открытой продажи акций, открытой подписки соответственно по формам согласно приложениям 1 и 2 к Инструкции № 146. В случае продления срока проведения открытой подписки отчет об итогах ее проведения представляется каждые 6 месяцев (п. 12 Инструкции № 146). В случае представления документов для госрегистрации акций до истечения 6 месяцев с даты начала проведения их открытой продажи, открытой подписки отчет представляется одновременно с документами, представляемыми для госрегистрации акций.
Открытая подписка на акции осуществляется в 2 этапа. На первом – эмитент собирает предложения (заявки) от лиц, желающих купить акции. Срок сбора предложений (заявок) – не менее 7 и не более 30 календарных дней. На втором этапе осуществляется заключение договоров подписки на акции. В случае если общее количество акций, указанное в поступивших предложениях (заявках), превышает планируемый объем эмиссии, договоры подписки заключаются в порядке (на условиях), определенном (-ых) проспектом эмиссии, – с инвесторами, предложившими наибольшую цену, пропорционально представленным предложениям, и др. (п. 14-1 Инструкции № 146).
Учет предложений (заявок) лиц, намеревающихся приобрести акции в ходе подписки, ведется эмитентом (профучастником, если использовались его услуги) в хронологическом порядке в специальном журнале – прошитом, пронумерованном, подписанном руководителем или уполномоченным им лицом эмитента (профучастника) и скрепленном печатью. В журнале отражаются следующие сведения: дата представления предложения (заявки), количество акций, предлагаемая цена одной акции, наименование, место нахождения, учетный номер плательщика юридического лица либо фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), сведения о документе, удостоверяющем личность, место жительства (место пребывания) физического лица, представившего предложение (заявку).
При проведении открытой (закрытой) подписки (продажи) акций на внебиржевом рынке отношения сторон оформляются соответствующим договором. Учет договоров ведется отдельно по каждому виду ценных бумаг в хронологическом порядке в специальном прошитом, пронумерованном, подписанном руководителем или уполномоченным лицом эмитента (профучастника, если использовались его услуги при проведении открытой (закрытой) подписки) и скрепленном печатью эмитента (профучастника, если использовались его услуги) журнале.
При проведении открытой продажи ценных бумаг на биржевом рынке отношения сторон оформляются в соответствии с требованиями, установленными биржей по согласованию с Департаментом по ценным бумагам Минфина РБ.
Вклады, вносимые в уставный фонд АО, должны быть внесены в полном объеме в период формирования уставного фонда, проведения открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций, а при увеличении уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акции – до госрегистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в устав.
В 2-месячный срок с даты окончания проведения открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций общим собранием акционеров должны быть утверждены ее результаты.
При признании открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций состоявшимися общим собранием акционеров также утверждаются решение о выпуске акций и изменения и (или) дополнения в устав эмитента, связанные с увеличением уставного фонда на сумму номинальных стоимостей размещенных акций.
При признании открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций несостоявшейся эмитент обязан в месячный срок с даты проведения общего собрания акционеров возвратить инвесторам полученные средства. В случае признания открытой подписки либо открытой продажи акций несостоявшейся в двухнедельный срок с даты принятия такого решения эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах по установленной форме.
Признание открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций несостоявшейся осуществляется по основаниям, установленным решением общего собрания акционеров, на котором принималось решение об увеличении уставного фонда путем проведения открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций.
При невозможности утверждения результатов открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций из-за отсутствия кворума общее собрание акционеров должно быть проведено повторно в соответствии со ст. 43 Закона № 2020-XII.
Государственная регистрация акций проводится регистрирующим органом путем внесения соответствующих сведений в Реестр (п. 23 Инструкции № 146). Для госрегистрации акций в регистрирующий орган представляются заявление и решение о выпуске акций, составленные по установленным формам (п. 25, приложения 3 и 4 к Инструкции № 146), а также иные документы, указанные в подп. 15.19 Единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Совмина от 17.02.2012 № 156, в т.ч. проспект эмиссии (для государственной регистрации ценных бумаг, размещаемых путем проведения открытой продажи или подписки), копия документа, подтверждающего государственную регистрацию (для госрегистрации акций при создании АО), документ, подтверждающий уплату госпошлины.
В случаях одновременного выпуска дополнительных акций различных категорий, нескольких типов привилегированных акций решение о выпуске акций оформляется отдельно в отношении каждой из них.
Документы для госрегистрации акций при создании АО представляются в 2-месячный срок с даты госрегистрации общества, а при выпуске дополнительных акций – в 2-месячный срок с даты госрегистрации изменений и (или) дополнений в устав, связанных с увеличением уставного фонда АО на сумму номинальных стоимостей размещенных акций.
При госрегистрации акций, выпускаемых при создании АО, эмитенту выдается письмо, содержащее сведения о зарегистрированных в Реестре акциях данной категории, данного типа привилегированных акций, с приложением свидетельства о госрегистрации ценных бумаг. При госрегистрации дополнительно выпускаемых акций эмитенту выдается письмо, содержащее аналогичные сведения.
Суммарная номинальная стоимость всех зарегистрированных в Реестре акций одного эмитента должна соответствовать размеру уставного фонда данного эмитента.
За осуществление госрегистрации акций АО уплачивает государственную пошлину в размере 0,2% от номинальной стоимости акций, но не более 300 базовых величин (подп. 1.17 ст. 249 НК, подп. 17.1 п. 17 приложения 22 к НК). Кроме того, при выпуске акций АО (или его учредители при создании общества) несут ряд других расходов: на оплату услуг депозитария, открытие временного счета, объявления в СМИ, консультации специалистов и т.п. Эти расходы, если их несет само АО, являются организационными и списываются в организациях, осуществляющих промышленную и иную производственную деятельность, на счет 26 «Общехозяйственные затраты», в организациях, осуществляющих торговую, торгово-производственную деятельность, – на счет 44 «Расходы на реализацию», а в организациях – профессиональных участниках рынка ценных бумаг – в составе расходов на осуществление текущей деятельности (п. 10 Инструкции по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утв. постановлением Минфина от 30.09.2011 № 102).
При этом в бухучете АО делаются записи:
Д-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» – К-т сч. 51 «Расчетные счета» – оплачены услуги сторонних организаций, связанные с выпуском акций;
Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» субсчет 68-1 «Расчеты по налогам и сборам, относимым на затраты по производству и реализации продукции, товаров, работ, услуг» – К-т сч. 51 – оплачена госпошлина за осуществление госрегистрации акций;
Д-т сч. 26 «Общехозяйственные затраты» или 44 «Расходы на реализацию» – К-т сч. 60, 68 – списываются расходы, связанные с выпуском акций.
Исходя из норм ст. 11 Закона № 231-З права на акции, эмитированные в бездокументарной форме, возникают с момента зачисления этих ценных бумаг на счет «депо» владельца в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим госрегулирование рынка ценных бумаг. Права, удостоверяемые такими акциями, считаются возникшими у их владельцев с момента фиксации прав на указанные ценные бумаги депозитарием.
Права на документарные эмиссионные ценные бумаги, а также права, удостоверяемые этими ценными бумагами, возникают с момента передачи этих ценных бумаг их владельцам.
Отчет об итогах размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется в республиканский орган госуправления, осуществляющий госрегулирование рынка ценных бумаг, в порядке и сроки, установленные этим органом (ст. 19 Закона № 231-З).
Учет при первичном
размещении акций
В соответствии с п. 58 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50 (далее – Инструкция № 50), расчеты с собственником имущества (учредителями, участниками) организации по вкладам в ее уставный фонд учитываются на субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» счета 75 «Расчеты с учредителями». При этом согласно Инструкции № 50 при создании акционерных обществ делаются записи:
Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями» – К-т сч. 80 «Уставный капитал» – отражается дебиторская задолженность учредителей по оплате акций по номинальной стоимости;
Д-т сч.сч. 50 «Касса», 51, 52 «Валютные счета» и других счетов – К-т субсчета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – отражаются суммы внесенных учредителями вкладов в погашение дебиторской задолженности по оплате акций.
Денежные средства, внесенные в уставный фонд ОАО, поступают на временный счет, открываемый обществу в банке (ст. 208 Банковского кодекса). Из содержания Инструкции № 50 прямо не следует, может ли такой временный счет рассматриваться как расчетный (что вряд ли, поскольку на нем ведется только один вид расчетов – с акционерами за акции) или как специальный, поскольку в п. 42 Инструкции № 50 такой вид счетов прямо не назван. Учитывая, что в приложении 33 к Инструкции № 50 допускается соответствующая корреспонденция счетов, полагаем, что поступление денежных средств на временный счет можно отражать записью:
Д-т сч. 55 «Специальные счета в банках» – К-т субсчета 75-1.
При этом к счету 55 может быть открыт дополнительный субсчет, что допускается п. 3 Инструкции № 50. После регистрации ОАО денежные средства с временного счета переводятся на расчетный счет организации. При этом делается запись:
Д-т сч. 51 – К-т сч. 55.
Если акции ОАО реализуются по цене, превышающей их номинальную стоимость, разница между ценой реализации акций и их номинальной стоимостью отражается записью (п. 66 Инструкции № 50):
Д-т субсчет 75-1 – К-т сч. 83.
Доходы, получаемые эмитентами от размещения акций, не являются объектом обложения налогом на прибыль (подп. 4-1.1 ст. 126 НК).
Пример. Зарегистрировано ОАО с уставным фондом 50 тыс. BYN, разделенным на 10 000 простых акций номинальной стоимостью 5 BYN. Размещение акций производится путем открытой подписки. В ходе подписки цена первичного размещения увеличилась до 8 BYN за 1 акцию.
В бухучете созданного АО делаются записи:
Д-т субсчета 75-1 – К-т сч. 80 – 50 тыс. BYN – дебиторская задолженность учредителей по оплате акций по номинальной стоимости;
Д-т сч. 55 – К-т субсчета 75-1 – 80 тыс. BYN (8 x 10 000) – отражаются суммы внесенных учредителями на временный счет вкладов на оплату акций;
Д-т сч. 51 – К-т сч. 55 – 80 тыс. BYN – перечислены полученные от подписки на акции денежные средства с временного счета на расчетный счет ОАО;
Д-т субсчета 75-1 – К-т сч. 83 – 30 тыс. BYN (80 тыс. – 50 тыс.) – отражен эмиссионный доход в сумме разницы между фактически полученной за акции суммой и номинальной стоимостью акций.
Аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям (участникам) организации и видам акций (простые и привилегированные, различные типы привилегированных акций). При этом АО вправе самостоятельно выбрать для этого субсчета, закрепив свое решение в учетной политике.
Увеличение уставного фонда АО
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или эмиссии дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК и ст. 74 Закона № 2020-XII). При этом увеличение уставного фонда АО допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. В случаях, предусмотренных законодательными актами, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Изменение размера уставного фонда АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ст. 103 ГК и ст. 34 Закона № 2020-XII) и не может быть передано им на решение других органов управления обществом.
Увеличение уставного фонда АО путем эмиссии акций дополнительного выпуска может осуществляться как за счет собственного капитала общества и (или) средств акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда АО путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет собственного капитала общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами – за счет их средств.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд АО за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.
При увеличении уставного фонда АО путем эмиссии акций дополнительного выпуска общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством.
При увеличении уставного фонда АО путем эмиссии акций дополнительного выпуска за счет собственного капитала общества акции этого выпуска размещаются, если иное не предусмотрено законодательными актами, среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.
При увеличении уставного фонда АО путем эмиссии акций дополнительного выпуска уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей этих акций. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров.
Размещение дополнительного выпуска акций может быть открытым либо закрытым (ст. 76 Закона № 2020-XII).
При открытом размещении акций дополнительного выпуска они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении – среди акционеров, а в ЗАО – также среди ограниченного круга лиц, определенного уставом, либо, если он не определен, – среди иных помимо акционеров этого общества лиц, определенных решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принятым большинством не менее 2/3 от числа голосов всех акционеров этого общества.
ОАО вправе проводить открытое размещение акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска за счет собственного капитала ОАО и (или) средств его акционеров это общество вправе проводить закрытое размещение акций дополнительного выпуска.
Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение акций дополнительного выпуска.
Уставом АО может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку акций дополнительного выпуска, если иное не предусмотрено законодательными актами. При этом устав должен содержать:
– порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;
– порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;
– срок действия преимущественного права приобретения акций;
– порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска в части, не урегулированной уставом, может быть определен локальным нормативным правовым актом, утвержденным общим собранием акционеров.
Размещение акций дополнительного выпуска независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.
До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, АО не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а инвестор не имеет права отчуждать акции, которые им оплачены.
Увеличение уставного фонда при дополнительном выпуске акций отражается в бухучете после госрегистрации соответствующих изменений, внесенных в устав АО. При этом делается запись:
Д-т сч. 75 – К-т сч. 80.
В случае увеличения уставного фонда за счет дополнительных денежных взносов акционеров в бухучете АО делается запись:
Д-т сч.сч. 51, 52, 55 – К-т сч. 75.
Собственными источниками средств, за счет которых может быть увеличен уставный фонд АО путем увеличения номинальной стоимости акций или их дополнительного выпуска, могут быть нераспределенная прибыль, средства резервного и добавочного фондов. В этом случае в бухучете делаются записи:
Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К-т сч. 75 – при направлении нераспределенной прибыли на увеличение уставного фонда;
Д-т сч. 82 «Резервный капитал» – К-т сч. 75 – при направлении средств резервного фонда на увеличение уставного фонда;
Д-т сч. 83 – К-т сч. 75 – при направлении средств добавочного фонда на увеличение уставного фонда.
Пример. Уставный фонд ОАО составляет 50 тыс. BYN, разделенный на 10 000 простых акций номинальной стоимостью 5 BYN. Общим собранием акционеров ОАО принято решение об увеличении уставного фонда за счет добавочного фонда и нераспределенной прибыли путем увеличения номинальной стоимости акций на 3 BYN.
Нераспределенная прибыль ОАО составляет 29 тыс. BYN, добавочный фонд – 18 тыс. BYN. В соответствии с решением общего собрания акционеров для увеличения уставного фонда используется 75% средств добавочного фонда, а остальные необходимые средства – из нераспределенной прибыли.
После регистрации соответствующих изменений в уставе в бухучете ОАО делаются записи:
Д-т сч. 75 – К-т сч. 80 – 30 тыс. BYN (3 x10 000) – отражено увеличение уставного фонда ОАО;
Д-т сч. 83 – К-т сч. 75 – 13,5 тыс. BYN (18 тыс. x 75%) – направлены средства добавочного фонда на увеличение уставного фонда;
Д-т сч. 84 – К-т сч. 75 – 16,5 тыс. BYN (30 тыс. – 13,5 тыс.) – направлена часть нераспределенной прибыли на увеличение уставного фонда.
Заметим, что законодательство не ограничивает возможность использования собственных источников общества на увеличение уставного фонда. Статья 30 Закона № 2020-XII предусматривает, что размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством, а другие фонды, которые может образовывать хозяйственное общество, создаются и используются в соответствии с законодательством или уставом хозяйственного общества. В свою очередь, в соответствии со ст. 85 Закона № 2020-XII использование резервных и других фондов АО относится к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Законодательство накладывает на использование добавочного фонда только одно ограничение: подп. 1.6 Указа Президента от 20.10.2006 № 622 «О вопросах переоценки основных средств, не завершенных строительством объектов и неустановленного оборудования» запрещает использовать результаты переоценки (отражаемые на сч. 83 «Добавочный капитал») для покрытия убытков от хозяйственной деятельности предприятий, за исключением убытков, образовавшихся в результате списания имущества. В отношении направления средств добавочного фонда (в т.ч. в части сумм, полученных от переоценки основных средств) на увеличение уставного фонда подобной оговорки нет.
Отметим также, что доходы акционера организации в денежной или натуральной форме в виде номинальной стоимости акций этой же организации, а также в виде увеличения номинальной стоимости акций, произведенного за счет собственного капитала организации, в случае изменения процентной доли участия в уставном фонде хотя бы одного из участников (акционеров) более чем на 0,01% включаются в состав внереализационных доходов, облагаемых налогом на прибыль для юридических лиц (подп. 3.4 п. 3 ст. 128 НК), и являются объектом налогообложения подоходным налогом с физических лиц (подп. 2.26 ст. 153 НК).
Такие доходы отражаются на дату принятия решения о распределении (перераспределении) акций или увеличения их номинальной стоимости.
Отдел бухгалтерского учета «ЭГ»
