Новое лицо – новая регистрация
Юридическое лицо – резидент (далее – резидент) заключило импортный внешнеторговый договор с юридическим лицом – нерезидентом на поставку товара стоимостью 100 000 EUR. Была зарегистрирована сделка. Затем резидент провел реорганизацию путем выделения. Создано новое юридическое лицо с новым УНП, которому частично перешли права и обязанности по импортному внешнеторговому договору и которое будет по нему платить через банк РБ.
Необходимо ли перерегистрировать сделку? Каковы действия банка?
Согласно ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда.
Исходя из ст. 54 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При этом в ст. 55 ГК установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
В силу норм п. 9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утв. постановлением МНС от 31.12.2010 № 96, при реорганизации юридических лиц в форме выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц каждому из вновь созданных юридических лиц присваивается УНП, а за реорганизованным юридическим лицом сохраняется ранее присвоенный УНП.
В подп. 1.16.1 п. 1 Указа Президента от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций» предусмотрено, что в соответствии с каждым заключенным внешнеторговым договором резиденты обязаны в установленные сроки перерегистрировать сделку при реорганизации резидента либо перемене лиц в обязательстве по внешнеторговому договору со стороны экспортера (импортера).
В письме Нацбанка от 10.03.2009 № 21-16/34 «О регистрации сделки» разъяснено, что перерегистрация сделки при реорганизации резидента осуществляется только при условии изменения УНП резидента.
Таким образом, перерегистрация сделки необходима, а в банк требуется представить следующие документы: устав нового резидента, разделительный баланс, импортный внешнеторговый договор и дополнительное соглашение к нему. При наличии данных документов и перерегистрации сделки банк должен осуществить платеж.
