Формирование уставного фонда при реорганизации ООО
Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является участником общества с дополнительной ответственностью (далее – ОДО).
Уставный фонд ООО – 20 млн. BYN, величина чистых активов – 40 млн. BYN, ОДО – 10 млн. и 25 млн. BYN соответственно.
Доля ООО в уставном фонде ОДО – 20% (2 млн. BYN). Эта доля была приобретена у одного из участников ОДО за 8 млн. BYN.
В соответствии с договором о присоединении ООО реорганизуется путем присоединения к нему ОДО. Объявленный уставный фонд ООО в результате реорганизации – 30 млн. BYN.
Как при реорганизации поступить с расходами ООО на покупку доли в уставном фонде присоединяемого ОДО с учетом того, что ОДО в результате реорганизации перестает существовать и, соответственно, ООО перестает быть участником ОДО?
При реорганизации ООО путем присоединения к нему ОДО фактические расходы ООО, связанные с приобретением доли в уставном капитале ОДО, должны быть исключены из объединительного баланса, составляемого при реорганизации. На исключаемую сумму расходов, обусловленных приобретением доли в уставном фонде ОДО, должна быть уменьшена величина собственных, кроме уставного капитала, источников.
С точки зрения бухгалтерского учета, реорганизация путем присоединения предполагает объединение в рамках реорганизуемого ООО активов, обязательств и собственного капитала участников реорганизации – ООО и ОДО.
В силу того, что при реорганизации путем присоединения присоединяемое ОДО ликвидируется (п. 4 ст. 53 ГК, ст. 17 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»), то из составляемого при реорганизации объединительного баланса должны быть исключены финансовые вложения ООО в уставный фонд ОДО, равные величине фактических затрат ООО на приобретение доли в уставном фонде ОДО.
При этом на практике возникает ряд вопросов:
– если из баланса исключается актив (долгосрочные финансовые вложения), то в силу сути двойной записи какой пассив должен сопровождать такое исключение?
– что при реорганизации делать с разницей между фактическими затратами на выкуп доли и номинальной стоимостью доли в уставном фонде присоединяемого предприятия?
Рассмотрим названные проблемы более детально.
Фактические расходы ООО, обусловленные приобретением доли в уставном фонде ОДО, с учетом норм п. 11 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50, должны отражаться в учете ООО записью:
Д-т сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» – К-т сч.сч. 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и др.
В рассматриваемом случае по дебету счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения» в ООО должны учитываться расходы, обусловленные приобретением доли в уставном фонде ОДО, в размере 8 млн. BYN.
В свою очередь, величина вклада в уставный фонд ОДО участника, который продал ООО свою долю в уставном фонде ОДО за 8 млн. BYN, составляла 2 млн. BYN.
При присоединении и «свертывании» счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения» со счетом 80 «Уставный капитал» в части доли ООО в уставном фонде ОДО возникает разница между затратами на выкуп доли и ее номинальной стоимостью на сумму 6 млн. BYN.
Как ее списать? Если в качестве источника в отношении номинальной стоимости доли принять часть уставного фонда ОДО, то это приведет к уменьшению уставного фонда присоединяемого предприятия с 10 до 8 млн. BYN.
Логично предположить, что источником для 6 млн. BYN может быть собственный капитал участников реорганизации (кроме уставного фонда). Но такой вариант имеет ряд недостатков, например, для случая, когда уставный фонд предприятия, реорганизуемого путем присоединения, объявляется как сумма уставных фондов участников реорганизации.
В рассматриваемой ситуации уставный фонд ООО после реорганизации должен составить 30 млн. BYN (20 + 10). Но при определении в качестве источника для покрытия номинальной стоимости доли части уставного фонда ОДО в сумме 2 млн. BYN суммарная величина уставного фонда ООО после реорганизации составит 28 млн. BYN, что потребует определения источника уже для самого уставного фонда ООО. Поскольку таким источником может быть собственный капитал организации, на указанные цели будут использованы иные, кроме уставного фонда, собственные источники.
Однако это повлечет нерациональное отвлечение уставного капитала на «покрытие» части фактических затрат, связанных с приобретением доли (в размере ее номинальной стоимости), с последующим восстановлением «отвлеченного» уставного фонда за счет иных собственных источников организации.
Полагаем, что более эффективным было бы «покрыть» всю часть фактических затрат, обусловленных приобретением доли, за счет иных, кроме уставного фонда, собственных источников участников реорганизации. Тогда «свертывание» счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения» в сумме 8 млн. BYN будет сопровождаться уменьшением на ана логичную сумму иных, чем уставный капитал, собственных источников ОДО.
В результате при присоединении уставный фонд реорганизованного ООО составит 30 млн. BYN, а величина иных собственных источников общества – 27 млн. BYN ((40 млн. – 20 млн.) + (25 млн. – 10 млн.) – 8 млн.).
Отметим, что формирование числовых показателей раздела «Собственный капитал» объединительного баланса производится без каких-либо бухгалтерских записей. По сути это означает, что при реорганизации путем присоединения счет 06 «Долгосрочные финансовые вложения» из активов объединительного баланса исключается. При этом на аналогичную сумму производится уменьшение числовых показателей по иным, чем уставный фонд, собственным источникам.
Какие при этом собственные источники должны задействоваться, законодательством не установлено. Полагаем, что ими могут быть как добавочный капитал, так и нераспределенная прибыль.
