Авторизуйтесь Чтобы скачать свежий номер №23(2717) от 26.03.2024 Смотреть архивы


USD:
3.2545
EUR:
3.5239
RUB:
3.5097
Золото:
228.08
Серебро:
2.6
Платина:
94.8
Палладий:
105.16
Назад
Консультации
11.11.2016 8 мин на чтение мин
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений

Акции в обмен на доли: бухучет и налогообложение

ОАО реорганизуется путем присоединения к нему ОДО, участниками которого являются 2 физических лица.

В соответствии с договором о присоединении каждому из 2 участников ОДО в обмен на их доли причитается по 1 акции – всего 2 акции.

У ОАО имеются 2 собственные акции, выкупленные у акционеров. Выкупная стоимость акций – 5 тыс. BYN за 1 акцию, номинальная стоимость акций – 2 тыс. BYN за 1 акцию.

Указанные акции передаются участникам ОДО в об­мен на их доли в уставном фонде присоединяемого ОДО.

Как отразить в бухучете ОАО эти операции? Возникают ли в рассматриваемом случае налоговые последствия у ОАО?

Порядок бухгалтерского учета операций, связанных с выкупом ОАО собственных акций у акционеров и их последующей передачей участникам ОДО, присоединяемого к ОАО, в обмен на доли этих участников в уставном фонде ОДО действующим законодательством однозначно не определен.

Поэтому при рассмотрении данного вопроса будем руководствоваться своим профессиональным суждением, учитывая имеющиеся нормы законодательства.

В соответствии с п. 64 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50 (далее – Инструкция № 50), операция, связанная с выкупом собственных акций, должна отражаться в бухгалтерском учете ОАО записью:

Д-т сч. 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» – К-т сч. 51 «Расчетные счета» – 10 тыс. BYN (5 тыс. BYN / акция х 2 акции).

Передачу ОАО собственных выкупленных акций участникам ОДО в порядке обмена на их доли в уставном фонде ОДО, по нашему мнению, следует отражать бухгалтерскими записями:

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями» – К-т сч. 81 – 4 тыс. BYN – на величину «незаполненного» уставного фонда ОАО (2 акции номинальной стоимостью по 2 тыс. BYN за акцию);

Д-т сч.сч. 83 «Добавочный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К-т сч. 75 – 4 тыс. BYN – на величину собственных источников ОДО, направляемых на «заполнение» уставного фонда ОАО.

Предлагаемый подход обусловлен необходимостью размещения выкупленных акций в целях «наполнения» уставного фонда ОАО.

В противном случае ОАО будет вынуждено по истечении года со дня выкупа акций произвести их аннулирование с уменьшением своего уставного фонда на номинальную стоимость аннулируемых акций (ст. 77 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Чтобы этого не произошло, производится «наполнение» уставного фонда ОАО за счет собственных источников (собственного капитала) ОДО в размере номинальной стоимости акций, передаваемых в обмен на доли участников ОДО.

Фактически участники ОДО при реорганизации путем присоединения и получении акций ОАО в обмен на свои доли платят за эти акции не их номинальную стоимость, а стоимость чистых активов ОДО, часть из которых «покрывает» номинальную стоимость получаемых акций (с тем, чтобы впоследствии их не аннулировали), а остальная – увеличивает собственный капитал реорганизованного ОАО.

Согласно п. 64 Инструкции № 50 разница между фактическими затратами на выкуп собственных акций и стоимостью их последующей реализации должна отражаться в учете акционерного общества следующей записью:

Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы» – К-т сч. 81

или

Д-т сч. 81 – К-т сч. 91.

Полагаем, что аналогичная запись должна производиться и в рассматриваемом случае в отношении разницы между фактическими затратами на выкуп собственных акций, впоследствии передаваемых участникам ОДО, и их номинальной стоимостью.

Это, с нашей точки зрения, обусловлено тем, что операции по выкупу осуществлялись ОАО до его реорганизации и, соответственно, результат по таким операциям должен быть финансовым результатом ОАО.

Таким образом, в дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы» следует отнести 6 тыс. BYN (10 – 4). Соответственно, финансовый результат ОАО уменьшится на указанную сумму.

Теперь рассмотрим налогообложение разницы между фактическими затратами на выкуп ОАО собственных акций и их номинальной стоимостью.

Исходя из п. 3 ст. 136 НК если сумма денежных средств либо затрат на производство либо приобретение (выполнение, оказание) товаров (работ, услуг), имущественных прав или остаточная стоимость основных средств, нематериальных активов, доходных вложений в материальные ценности, передаваемых в обмен на выкупаемые организацией акции собственной эмиссии (паи, доли), превышают номинальную стоимость указанных акций (размер паев, долей), то такая разница не учитывается при определении прибыли организации, передающей денежные средства, имущество взамен выкупаемых акций собственной эмиссии (паев, долей).

В рассматриваемом случае при определении прибыли ОАО не должна учитываться сумма выкупа, превышающая номинальную стоимость выкупленных акций, – 6 тыс. BYN.

Действующим законодательством не урегулирован вопрос о периоде, когда сумма выкупа, превышающая номинальную стоимость акций, не должна учитываться при определении прибыли ОАО.

Счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)», на котором учитываются затраты, связанные с выкупом акций, закрывается при последующих операциях с данными акциями. Поэтому полагаем, что именно в момент определения финансового результата по операции с собственными акциями (закрытия счета 81) и определения налогообла­гаемого дохода по таким операциям необходимо принимать во внимание ту сумму затрат по выкупу, превышающую номинальную стоимость выкупленных акций, которая не должна учитываться при определении прибыли ОАО.

Такой подход в целом соответствует принципу бухгалтерского учета о соотнесении доходов и расходов, согласно которому «расходы отражаются в бухгалтерском учете и отчетности в том отчетном периоде, в котором признаются связанные с ними доходы (при их наличии)» (п. 5 ст. 3 Закона от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).

По имуществу, полученному ОАО при присоединении к нему ОДО, в т.ч. и тому, которое обеспечивается собственными источниками, часть которых была направлена на «заполнение» уставного фонда в части номинальной стоимости акций ОАО, объекта налогообложения не возникает. Это следует из норм подп. 4.9.1 п. 4 ст. 128 НК, согласно которому в состав внереализационных доходов не включаются товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные правопреемником (правопреемниками) организации при ее реорганизации.

Распечатать с изображениями Распечатать без изображений